Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 марта 2017 г. N Ф08-621/17 по делу N А63-2472/2016

г. Краснодар

16 марта 2017 г.

Дело N А63-2472/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Артамкиной Е.В.,

судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И.,

в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Заря" (ОГРН 1020701193611), ответчиков: акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН1027700103210), общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2016 (судья Довнар О.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу N А63-2472/2016,

установил следующее.

ООО СХП "Заря" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Ставрополь-Агролизинг" (далее - общество) к АО "Росагролизинг" (далее - акционерное общество) о признании права собственности на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510, а также об обязании передать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе техники и паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и снятии с учета в уполномоченном органе.

Решением от 26.05.2016, оставленным без изменения постановлением от 18.10.2016, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты и передать дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, выводы судов о злоупотреблении правом сделаны при неправильном применении норм материального права и не имеют основания конкретными доказательствами. Положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) к настоящим отношениям не применимы. Суды необоснованно применили к акционерному обществу статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец самостоятельно избрал "посредническую" структуру взаимоотношений и знал обо всех рисках, связанных с заключением и исполнением договора сублизинга.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 04.12.2007 акционерное общество (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 (в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2010 N 2), предметом которого является, в том числе, заявленная сельскохозяйственная техника.

Пунктом 1.2 указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.

04 марта 2008 года общество (сублизингодатель) и предприятие (сублизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-72. В соответствии с указанным договором финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-72 сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которое в соответствии со спецификациями (приложения N1): трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы)12025510.

По акту приема-передачи от 07.03.2011 общдество (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) предприятию (сублизингополучателю) указанное имущество (трактор).

Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) от 04.03.2008 N 2008/С-72 составила 1 691 847 руб., в том числе НДС (в редакции дополнительных соглашений N3). Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены предприятием (сублизингополучателем) обществу (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 18.01.2016 и не оспаривается обществом. Последний платеж по договору финансовой аренды (сублизинга) предприниматель произвел в июле 2015 года.

Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) от 04.03.2008 N 2008/С-72 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

20 января 2016 года предприятие обратилось с заявлением к обществу с требованием о предоставлении необходимых документов для переоформления права собственности на трактор.

В ответе от 22.01.2016 N 24/1 общество сообщило, что общество не исполнило свои обязательства перед акционерным обществом по оплате всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору финансовой аренды лизинга от 04.12.2007 N 2007/С-4218, поэтому право собственности на трактор у сублизингополучателя не возникло, в связи с чем, не может быть осуществлена передача имущества в собственность предприятия. Запрошенные документы находятся у собственника - акционерного общества, и могут быть предоставлены после исполнения обществом обязательств по договору лизинга от 04.12.2007.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения предприятия в суд с иском.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу пункта 7.1 договора сублизинга по окончании срока сублизинга, указанного в пункте 1.3 договора и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга.

В договоре финансовой аренды (лизинга) от 04.12.2007 N 2007/С-4218, заключенном акционерным обществом (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель), предусмотрена возможность передачи предмета лизинга в сублизинг по договору сублизинга (пункт 1.2 договора).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 и пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды сделали правильный вывод о том, что установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.

Так, лизингополучатель (сублизингодатель) - общество, основным видом деятельности которого является финансовый лизинг (код ОКВЭД - 65.21), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - акционерного общества, к иным сублизингополучателям, в частности хозяйству. Акционерному обществу было известно о передаче сельскохозяйственной техники в сублизинг предпринимателю, что подтверждается перепиской сторон, в том числе из регулярно направляемых в адрес лизингодателя плановых графиков поступления платежей от сублизингополучателей с указанием номеров и дат договоров, а также размеров поступающих сумм, в том числе в отношении истца. Истец добросовестно исполнил обязанности по договору сублизинга; сублизингодатель не исполнил обязательство перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей, получив соответствующее исполнение от сублизингополучателя. Стороны не оспорили данные обстоятельства.

Доводы кассационной жалобы проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Аргумент заявителя жалобы о том, что положения пленума N 17 к спорным отношениям не применимы, не является основанием к отмене судебных актов, поскольку действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на сторон по договору лизинга.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 по делу N А63-2472/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова