Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 марта 2017 г. N Ф08-10224/16 по делу N А32-3169/2016

г. Краснодар

15 марта 2017 г.

Дело N А32-3169/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., в отсутствие истца - Диденко Людмилы Анатольевны, ответчика - Бузинского Виктора Алексеевича, третьего лица -общества с ограниченной ответственностью "Кубаньбиопрод" (ИНН 2353023655, ОГРН 1072353000510), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Диденко Людмилы Анатольевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2016 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 (судьи Авдонина О.Г., Малыхина М.Н., Попов А.А.) по делу N А32-3169/2016, установил следующее.

Диденко Л.А. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Бузинскому В.А. об исключении его из состава участников ООО "Кубаньбиопрод" (далее - общество).

Решением от 01.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Диденко Л.А. просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что ответчик своими действиями делает невозможной деятельность общества; неявка Бузинского В.А. на общие собрания участников общества не позволяет собрать кворум для их проведения, а также решить вопросы, касающиеся изменения адреса общества, одобрения сделки, утвердить результаты деятельности общества за прошедший период.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 14.05.2007 общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1072353000510. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ местом нахождения общества является ул. Пушкина, д. 51 в ст-це Медведовская Тимашевского района Краснодарского края.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2014 по делу N А32-11672/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.12.2014, в котором участвовали те же стороны, установлено, что согласно уставу общества в редакции 2012 года, утвержденному общим собранием учредителей от 18.04.2012, размер уставного капитала общества составлял 20 тыс. рублей. Доля Диденко Г.П. составляла 55% уставного капитала общества номинальной стоимостью 11 тыс. рублей, доля Бузинского В.А. - 30% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 тыс. рублей, доля Бузинского Е.В. - 15% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 тыс. рублей.

После смерти Диденко Г.П. (06.04.2013) по договору доверительного управления от 24.04.2013 доверительным управляющим имущества умершего стала его супруга Диденко И.Г.

Из пункта 6.5.10 устава общества следует, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия участников общества. Участники общества Бузинский В.А. и Бузинский Е.В. в заявлениях от 19.04.2013 выразили свое согласие на переход доли умершего Диденко Г.П. к его наследникам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.04.2014 участниками общества являются Диденко Л.А. с долей в уставном капитале общества в размере 55% номинальной стоимостью 11 тыс. рублей; Бузинский В.А. - в размере 30% номинальной стоимостью 6 тыс. рублей; Бузинский Е.В. - в размере 15% номинальной стоимостью 3 тыс. рублей.

Ссылаясь на то, что Бузинский В.А. не является на общие собрания участников общества, чем делает невозможным его деятельность, Диденко Л.А. обратилась в суд.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом статьей 10 Закон N 14-ФЗ и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, оценив по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательств и руководствуясь положениями статьи 10 Закона N 14-ФЗ, исходили из недоказанности приведенных в обоснование иска обстоятельств, поскольку истец не доказал соблюдение порядка созыва общих собраний 18.09.2014, 14.11.2014, 25.09.2015, 27.10.2015, 21.12.2015, в том числе порядка уведомления ответчика о месте и времени проведения собраний, не обосновал необходимость проведения собраний не по месту нахождения общества, в связи с чем отсутствие Бузинского В.А. на названных собраниях не может расцениваться как недобросовестное. Суды также указали, что совокупное количество голосов участников общества без голоса ответчика составляет 70%, что является достаточным для принятия решения по вопросам, вынесенным на повестку дня. Кроме того, суды пришли к выводу о длящемся корпоративном конфликте между участниками общества по вопросам эффективного управления обществом, отметив, что невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правильно.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 по делу N А32-3169/2016

оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Диденко Людмилы Анатольевны в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов