Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 апреля 2017 г. N Ф08-2579/17 по делу N А32-36603/2016

г. Краснодар

25 апреля 2017 г.

Дело N А32-36603/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Газпром теплоэнерго Краснодар" (ИНН 2308206128, ОГРН 1132308020844), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стройдом"" (ИНН 2304066310, ОГРН 1142304001102), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стройдом"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2016 (судья Карпенко Т.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 (судьи Чотчаев Б.Т., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) по делу N А32-36603/2016, установил следующее.

ООО "Геленджиктеплоэнерго" (ИНН 2304058711, ОГРН 1102304002074) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Управляющая компания "Стройдом"" (далее - компания) о взыскании 2 483 753 рублей 06 копеек задолженности по договору поставки тепловой энергии от 01.02.2015 N 11464 и 223 095 рублей 41 копейки пени.

ООО "Газпром теплоэнерго Краснодар" (далее - общество) подало ходатайство о процессуальном правопреемстве истца на общество в связи с тем, что с 30.11.2016 ООО "Геленджиктеплоэнерго" прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу, заявило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), согласно которому просит взыскать с компании 1 030 753 рубля 06 копеек задолженности и 223 095 рублей 41 копейку пени, в части взыскания задолженности в размере 1 453 тыс. рублей заявлен отказ от иска в связи с частичным погашением задолженности компанией.

Определением суда первой инстанции от 20.12.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.03.2017, ходатайство общества о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена ООО "Геленджиктеплоэнерго" на общество, принято уточнение исковых требований и отказ общества от взыскания задолженности в размере 1 453 тыс. рублей, производство по делу в этой части прекращено.

В кассационной жалобе компания просит определение от 20.12.2016 и постановление от 03.03.2017 отменить в части замены ООО "Геленджиктеплоэнерго" на его правопреемника (общество) и оставить заявление правопредшественника о процессуальном правопреемстве без движения. По мнению подателя жалобы, выводы судов основаны на устных доводах заявителя - представителя ликвидированного правопредшественника (ООО "Геленджиктеплоэнерго"). Доказательств реорганизации ООО "Геленджиктеплоэнерго" не предоставлено, общество к участию в деле не привлекалось. Заявление о правопреемстве компании не направлялось, в связи с чем компания была лишена возможности представить свои возражения против замены стороны спора.

Отзыв на жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу части 3 статьи 48 Кодекса для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

На основании пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Из материалов дела следует и судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Геленджиктеплоэнерго" усматривается, что юридическое лицо прекратило свою деятельность ввиду реорганизации в форме присоединения к обществу (номер записи 8162375951675).

В налоговый орган представлены заявление о прекращении деятельности при присоединении по форме Р16003 от 23.11.2016, договор о присоединении и передаточный акт от 19.08.2016.

На момент вынесения судом первой инстанции оспариваемого определения 20.12.2016 запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица внесена в ЕГРЮЛ (30.11.2016). Данная запись не оспорена и имеет юридическую силу при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в связи с прекращением деятельности общества.

В силу изложенного, суды, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, обоснованно удовлетворили заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Кодекса.

Доводы жалобы о том, что выводы судов основаны на устных доводах представителя ликвидированного правопредшественника (ООО "Геленджиктеплоэнерго") и общество к участию в деле не привлекалось, подлежат отклонению. Ходатайство о процессуальном правопреемстве заявил представитель общества (т. 1, л. д. 91, 103; суды ошибочно указали в судебных актах, что данное ходатайство заявил представитель ООО "Геленджиктеплоэнерго").

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 по делу N А32-36603/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина