Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 марта 2017 г. N Ф08-281/17 по делу N А61-2411/2015

г. Краснодар

16 марта 2017 г.

Дело N А61-2411/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Автокавказ" (ИНН 1504030172, ОГРН 1021500671147) в лице участника корпорации Вонсовича Александра Константиновича, ответчиков: Кодзаева Артура Казбековича, Тедеева Таймураза Черменовича, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказу, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автокавказ" в лице директора Кодзаева Ю.В. на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 01.09.2016 (судья Климатов Г.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 (судьи Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И., Жуков Е.В..) по делу N А61-2411/2015, установил следующее.

ООО "Автокавказ" (далее - общество) в лице участника корпорации Вонсовича А.К. обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском к Кодзаеву А.К. о признании недействительным договора от 26.10.2001 и применении последствий недействительности сделки (уточненные требования).

Определением суда от 16.09.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тедеев Т.Ч. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по городу Владикавказу.

Определением суда от 08.10.2015 Тедеев Т.Ч. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда первой инстанции от 16.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 09.06.2016 решение от 16.12.2015 и постановление от 02.03.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда от 01.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 01.09.2016 и постановление от 28.11.2016. Податель жалобы указывает, что Тедеев Т.Ч. привлечен к участию в деле в качестве ответчика неправомерно и его заявление о пропуске срока исковой давности не имеет правового значения. Выводы судов, об отсутствии у общества заинтересованности в оспаривании сделки, ошибочны. Оспариваемый договор от 26.10.2001 является недействительным.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили следующее. Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А61-135/2012, А61-3791/2012, А61-142/2014 и А61-2592/2014 установлено, что совместное российско-германское предприятие - ЗАО "Фирма "Автокавказ"" создано в 1994 году различными учредителями.

В последующем состав участников общества менялся, и как следует из договора от 26.10.2001, участник общества Кодзаев А.К., которому в уставном капитале общества принадлежало 20% доли, уступил свою долю Тедееву Т.М., в связи с чем при утверждении в 2001 году новой редакции устава общества и регистрации изменений, Тедеев Т.Ч. был указан в качестве участника общества с долей уставного капитала 20%.

Решением администрации местного самоуправления г. Владикавказа от 20.11.2001 N 1655 перерегистрирован устав общества (ЗАО "Фирма "Автокавказ"" преобразовано в общество с ограниченной ответственностью). В соответствии с пунктом 1.4 устава общества (в редакции 2001 года) учредителями общества значились Кодзаев Юрий Васильевич, Тедеев Таймураз Черменович, Лукомская Галина Александровна, Астахова Лидия Ивановна, Кодзаев Александр Юрьевич.

13 октября 2009 года общим собранием участников общества принято решение об утверждении новой редакции устава общества в связи с приведением устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". На основании представленных обществом документов 22.10.2009 налоговым органом произведена государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 03.07.2014, Вонсович А.К. приобрел долю Лукомской Г.А. в размере 10% уставного капитала общества. Согласно приходному кассовому ордеру от 03.07.2014 N 18 стоимость приобретенной доли оплачена в сумме 10 тыс. рублей, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что договор от 26.10.2001 не соответствует требованиям действующего законодательства и является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в применимой редакции).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. На основании части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

В данном случае конечной целью обращения истца с заявленными требованиями является установление факта отсутствия у Тедеева Т.М. права на долю в уставном капитале общества, поэтому суды правомерно установили, что дело подлежит рассмотрению с участием Тедеева Т.М. в качестве ответчика.

Предъявление иска по данному делу обществом в лице Вонсовича А.К. к Кодзаеву А.К., который не возражает против удовлетворения исковых требований, фактически направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делам N А61-135/2012, А61-3791/2012, А61-2592/2014 и А61-142/2014 в порядке, не предусмотренном действующим процессуальным законодательством. С учетом того, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, а Кодзаев А.К. неоднократно инициировал иски к Тедееву Т.М. по оспариванию спорной сделки, действия истца фактически направлены на искусственное создание видимости спорного материального правоотношения и тем самым являются злоупотреблением правом.

Кроме того, Вонсович А.К. приобрел долю в уставном капитале общества у Лукомской Г.А. в июле 2014 года, то есть по истечении более чем 12 лет с момента совершения оспариваемой сделки. Вонсович А.К. не доказал нарушение оспариваемым договором своих прав как участника общества при отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о введении его в заблуждение либо о сокрытии сведений, относительно состава участников общества на момент приобретения доли в уставном капитале общества. Приобретение Вонсович А.К. доли в уставном капитале общества и статуса участника общества подразумевает его согласие с существующим положением дел в обществе, в том числе составом участников общества.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10 по делу N А56-35901/2009).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела видно и вступившими в законную силу судебными актами по делам N А61-135/2012, N А61-3791/2012, N А61-142/2014 и NА61-2592/14 установлено, что оспариваемый договор заключен 26.10.2001. Исполнение сделки началось 20.11.2001 с момента регистрации изменений устава общества, зарегистрированных решением администрации местного самоуправления г. Владикавказа от 20.11.2001 N 1655, и с учетом конклюдентных действий Тедеева Т.М. по приобретению статуса участника общества.

С момента регистрации изменений, внесенных в устав общества, касающихся состава его участников, само общество и Лукомская Г.А. (правопредшественник Вонсовича А.К.), осуществляя права и обязанности участника общества, не могли не знать о том, что Тедеев Т.М. является владельцем 20% доли в уставном капитале общества.

Таким образом, учитывая, что истец обратился в суд 30.07.2015, суды пришли к верному выводу о пропуске им срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о котором заявлено Тедеевым Т.М.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 01.09.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 по делу N А61-2411/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова