Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июня 2017 г. N Ф08-3598/17 по делу N А63-1094/2016

г. Краснодар

01 июня 2017 г.

А63-1094/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" (ИНН 2635801984, ОГРН 1112651001077) - Ищенко С.В. (доверенность от 30.01.2017), в отсутствие истца (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СтройКомплектБетон"" (ИНН 2636809150, ОГРН 1142651013218), второго ответчика по встречному иску - общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Реком" (ИНН 2539118920, ОГРН 1112539013553), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-1094/2016, установил следующее.

ООО "ТД "СтройКомплектБетон"" (далее - торговый дом) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Стройстандарт" (далее - общество) о взыскании 61 790 рублей долга за поставленный товар, 210 809 рублей 40 копеек договорной неустойки (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 1, л. д. 32).

Общество предъявило встречный иск о признании договора уступки прав (требований) от 01.07.2015 N 18/15 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Альфа-Реком" (правопреемник ООО "СтройКомплектБетон" - цедента по договору уступки от 01.07.2015 N 18/15).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2016 первоначальный иск удовлетворен частично: с общества в пользу торгового дома взыскано 61 790 рублей долга за поставленный товар, 2471 рубль 60 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано. Суд первой инстанции признал требования торгового дома о взыскании долга за поставленный товар обоснованными, поскольку факт поставки товара и наличие задолженности по его оплате подтверждены документально. Отказывая во взыскании неустойки, суд первой инстанции счел, что товар передан по разовой сделке купли-продажи, поэтому основания для применения к ней условий договора о неустойке отсутствуют. В части отказа в удовлетворении встречного иска о признании договора уступки прав (требований) недействительным решение мотивировано недоказанностью оснований для признания его недействительным.

Суд апелляционной инстанции установил обстоятельства, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно непривлечение к участию в деле в качестве соответчика по требованию о признании договора уступки прав (требования) недействительным ООО "Альфа-Реком" - правопреемника ООО "СтройКомплектБетон", то есть стороны сделки. В связи с этим апелляционный суд в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек к участию в деле (по встречному иску в качестве второго ответчика) ООО "Альфа-Реком".

Постановлением апелляционного суда от 22.03.2017 решение от 05.10.2016 отменено. Первоначальный иск удовлетворен частично: с общества в пользу торгового дома взыскано 61 790 рублей долга за поставленный товар, 2471 рубль 60 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда в части удовлетворения первоначального иска и отказа во встречном иске. По утверждению заявителя, акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2015 не может служить достаточным доказательством поставки товара и наличия долга в отсутствие первичных документов бухгалтерского учета. Суд апелляционной инстанции не учел, что общество отрицало поставку товара по товарной накладной от 14.04.2015 N 7 на сумму 521 240 рублей, однако представило товарную накладную, содержащую те же номер и дату, но на иную сумму - 219 450 рублей. Отказ во встречном иске не обоснован, поскольку договор уступки права (требований) является ничтожным в силу притворности и данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела, ООО "СтройКомплектБетон" (цедент) и торговый дом (цессионарий) заключили договор от 01.07.2015 N 18/15 уступки прав (требований), по условиям которого ООО "СтройКомплектБетон" (первоначальный кредитор, цедент) передает, а новый кредитор (торговый дом) принимает в полном объеме права (требования) к обществу на сумму 99 890 рублей 45 копеек по договору поставки от 30.03.2015 N 7/15.

Цедент направил обществу уведомление от 01.07.2015 N 20 о произведенной уступке требования с приложением договора цессии.

Новый кредитор (торговый дом) и общество (должник) 30.09.2015 подписали акт сверки расчетов на 99 890 рублей 45 копеек со ссылкой на договор от 01.07.2015 N 18/15 уступки прав (требований).

Наличие задолженности общества перед торговым домом явилось основанием обращения торгового дома с иском в арбитражный суд. В обоснование требования о взыскании неустойки торговый дом сослался на пункт 4.1 договора поставки от 30.03.2015 N 7/14, согласно которому при нарушении сроков и порядка оплаты покупатель обязан уплатить поставщику неустойку в размере 1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 382, 384, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В пунктах 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Решая вопрос о несоответствии размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на то, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствие с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Суд апелляционной инстанции исследовал представленные торговым домом доказательства в совокупности (приложение к договору от 30.03.2015 N 7/15, содержащее наименование товара, количество и сумму, подлежащую оплате, акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2015, подписанный сторонами без замечаний, и признал акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2015 надлежащим доказательством признания долга обществом, указав, что данный акт от имени общества подписан его генеральным директором, т. е. полномочным представителем.

Поскольку доказательств, подтверждающих оплату полученного товара общество не представило, суд апелляционной инстанции удовлетворил требование о взыскании долга в заявленном торговым домом размере. При этом судебная коллегия указала, что общество не представило доказательств, свидетельствующих об отсутствии у подписавшего лица полномочий действовать от имени общества. О фальсификации представленных документов и о назначении экспертизы общество не заявило.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании неустойки, суд апелляционной инстанции исходил из того, что правовые основания для ее взыскания отсутствуют.

Исследовав условия договора от 01.07.2015 N 18/15 уступки прав (требований), суд принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих объем переданных по договору прав, а также доказательств обращения общества к цеденту и цессионарию с запросами о предоставлении сведений (документации) по объему переданных прав, в связи с чем суд апелляционной инстанции отказал в признании договора от 01.07.2015 N 18/15 уступки прав (требований) недействительным (ничтожным) по мотиву его притворности.

Ссылка общества на то, что оно отрицало поставку товара по товарной накладной от 14.04.2015 N 7 на сумму 521 240 рублей, однако представило товарную накладную, содержащую те же номер и дату, но на иную сумму 219 450 рублей, а суд апелляционной инстанции не исследовал данные обстоятельства, не принимается. Заявитель не обосновал, каким образом данные обстоятельства повлияли или могли повлиять на вывод суда о том, что, подписав акт сверки, при наличии доказательств поставки, общество признало долг во взыскиваемом размере. Заявитель не пояснил, каким образом наличие указанных документов опровергает выводы суда апелляционной инстанции по существу спора.

Доводы жалобы касаются доказательственной стороны спора и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права или несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам. Несогласие ответчика с правовой оценкой доказательств и доводов сторон в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Поскольку апелляционным судом решение отменено, надлежит оставить в силе апелляционное постановление.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 по делу N А63-1094/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

Р.А. Алексеев Л.А. Трифонова