Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июня 2017 г. N Ф08-3683/17 по делу N А53-24056/2016

г. Краснодар

07 июня 2017 г.

Дело N А53-24056/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - компании "Нух чименто санайи аноним ширкети" - Боровкова А.В. (доверенность от 02.02.2017), от ответчика - Малхасяна Рубена Сергеевича - Болгова Д.А. (доверенность от 05.10.2016), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Торговый порт", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый порт" Богатырева Сергея Геннадьевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу компании "Нух чименто санайи аноним ширкети" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2016 (судья Новик В.Л.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Пономарева И.В.) по делу N А53-24056/2016, установил следующее.

Компания "Нух чименто санайи аноним ширкети" (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Малхасяну Р.С. об исключении из числа участников ООО "Торговый порт" (далее - общество).

Малхасян Р.С. обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением об исключении компании из числа участников общества.

Решением суда от 27.12.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.03.2017, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что действия Малхасяна Р.С. не направлены на причинение вреда обществу. Малхасян Р.С. неоднократно не являлся на внеочередные собрания участников общества, созываемые компанией. Зная о неправомерных действиях директора общества Анисимовой Л.А., Малхасян Р.С. не проявляет заинтересованности в смене директора.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В части отказа в удовлетворении встречного иска судебные акты не обжалуются, поэтому в данной части не проверяются и подлежат оставлению без изменения.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Малхасяна Р.С. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано 13.11.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), что подтверждается выпиской, основным видом деятельности общества является эксплуатация морского пассажирского транспорта.

Участниками общества являются компания и Малхасян Р.С., владеющие по 50% долей в уставном капитале общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Малхасян Р.С. стал участником общества 18.02.2015.

До 18.02.2015 участниками общества являлись компания и ЗАО "Международный донской порт".

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, с 20.05.2009 является исполняющий обязанности генерального директора общества Анисимова Л.А.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2016 по делу N А53-22171/2015 в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение.

Полагая, что каждый из участников общества совершает действия, направленные на причинение вреда обществу и делающие невозможной его дальнейшую деятельность, участники общества обратились в арбитражный суд с исками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. Из смысла статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды обоснованно исходили из того, что предусмотренные в статье 10 Закона N 14-ФЗ основания для исключения ответчика из состава участников общества отсутствуют. Нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте. Возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения ответчика из состава общества.

Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что стороны имеют встречные равнозначные претензии друг к другу. При этом компания и Малхасян Р.С. являются участниками, с равным количеством долей.

При имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу N А53-24056/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников