Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июня 2017 г. N Ф08-3959/17 по делу N А32-23289/2016

г. Краснодар

21 июня 2017 г.

Дело N А32-23289/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Усть-Лабинский Ремонтно-строительный участок" (ИНН 2356038716, ОГРН 1022304971655) - Чубко К.С. (доверенность от 20.06.2017), в отсутствие истца - Чубко Александра Сергеевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Усть-Лабинский Ремонтно-строительный участок" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2016 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 (судьи Чотчаев Б.Т., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) по делу N А32-23289/2016, установил следующее.

Чубко А.С. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Усть-Лабинский Ремонтно-строительный участок" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 385 250 рублей (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Решением суда от 30.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.03.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Распределены расходы по оплате государственной пошлины. Судебные акты мотивированы тем, что общество не исполнило обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, размер доли определен на основании данных бухгалтерской отчетности. Обязательственные отношения между обществом и Чубко А.С. не могут быть признаны прекратившимися надлежащим исполнением, поскольку истец фактически не получил исполнения в счет выплаты действительной стоимости доли.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указывает, что истец в 2009 году исключен из состава учредителей общества, ему выделена доля в виде административного здания, общей площадью 378,3 кв. м, в качестве выплаты действительной стоимости доли участника. Данное административное здание снесено не по вине ответчика. Суды не выясняли причины признания здания самовольной постройкой. Фактически является требованием о возмещении ему убытков, связанных со сносом административного здания, поэтому истец не вправе требовать выплаты ему действительной стоимости доли.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Чубко А.С. являлся участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 25%.

В феврале 2009 года истец направил обществу заявление о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости основных средств.

На основании решения общего собрания участников общества от 12.02.2009 истцу выплачена действительная стоимость доли путем передачи ему в натуре административного здания общей площадью 378, 3 кв. м, расположенного на земельном участке общей площадью 2979 кв. м, находящегося в аренде общества, по адресу:

г. Усть-Лабинск, ул. Октябрьская, 121 (далее - административное здание). Данный факт подтверждается актом приема-передачи от 12.02.2009, передаточным актом от 15.06.2009 и истцом не оспаривается.

Право собственности Чубко А.С. на указанное здание зарегистрировано в установленном порядке (свидетельство о государственной регистрации права от 20.04.2009). В качестве основания регистрации права истца указаны решение общего собрания от 12.02.2009 и акт передачи от 12.02.2009.

Решением Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 26.08.2014 администрации муниципального образования Усть-Лабинский район к Чубко А.С. отказано в удовлетворении искового заявления о признании самовольной постройкой административного здания и его демонтаже, отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20.01.2015 решение Усть-Лабинского районного суда от 26.08.2014 отменено; административное здание признано самовольной постройкой и на Чубко А.С. возложена обязанность в течение двух месяцев с момента вступления решения суда в законную силу осуществить снос самовольной постройки за свой счет.

В соответствии со справкой органа технического учета от 04.04.2016 N 314 по состоянию на 04.04.2016 административное здание снесено.

Истец, ссылаясь на то, что общество фактически не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент выхода участников из общества) при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Суды, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе судебные акты суда общей юрисдикции о сносе самовольной постройки, сделали правильный вывод об удовлетворении требований истца о взыскании с общества действительной стоимости доли в размере 3 385 250 рублей. Размер действительной стоимости доли определен на основании бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, предшествующую подаче истцом заявления о выходе из состава участников (стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2008 составила 49 785 тыс. рублей). При этом, из стоимости чистых активов исключена стоимость административного здания, которое в судебном порядке признано самовольной постройкой и снесено (согласно справке общества стоимость административного здания литера Л составляет 36 244 тыс. рублей). Указанный расчет ответчиком, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оспорен.

Возражая против удовлетворения требований истца, общество ссылается на исполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли и прекращении обязательств надлежащим исполнением.

Суды обоснованно не приняли данные доводы общества.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. Отношения сторон возникают не из договора, а из односторонней сделки, в результате которой между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах.

В соответствии с частью 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Из материалов дела видно, что административное здание, которое было передано истцу в счет выплаты действительной стоимости доли, в судебном порядке признано самовольной постройкой. Так, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20.01.2015 решение Усть-Лабинского районного суда от 26.08.2014 отменено; административное здание признано самовольной постройкой и на Чубко А.С. возложена обязанность в течение двух месяцев с момента вступления решения суда в законную силу осуществить снос самовольной постройки за свой счет. Судебный акт мотивирован тем, что разрешение на строительство от 15.08.2006 N 10 и разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 18.02.2008 N RU23536000-22 выданы обществу с нарушением действующего законодательства, административное здание построено с нарушением строительных норм и с отступлением от проектной документации.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 222 Гражданского кодекса Российской Федерации самовольной постройкой является жилой дом, другое строение, сооружение или иное недвижимое имущество, созданное на земельном участке, не отведенном для этих целей в порядке, установленном законом и иными правовыми актами, либо созданное без получения на это необходимых разрешений или с существенным нарушением градостроительных и строительных норм и правил.

Лицо, осуществившее самовольную постройку, не приобретает на нее право собственности. Оно не вправе распоряжаться постройкой - продавать, дарить, сдавать в аренду, совершать другие сделки.

По смыслу статей 128, 129 и 222 Гражданского кодекса Российской Федерации самовольное строение в гражданский оборот не введено и не может в нем участвовать: с ним нельзя совершать какие-либо гражданско-правовые сделки, право на него не может быть установлено и зарегистрировано.

С учетом изложенного сделка по передаче истцу в счет выплаты действительной стоимости доли самовольного объекта не порождает право собственности у приобретателя (истца). Следовательно, обязательственные отношения между обществом и Чубко А.С. не могут быть признаны прекратившимися надлежащим исполнением, поскольку истец фактически не получил исполнения в счет выплаты действительной стоимости доли.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу N А32-23289/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько