Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июня 2017 г. N Ф08-4127/17 по делу N А63-7881/2016

г. Краснодар

29 июня 2017 г.

Дело N А63-7881/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Путилова Сергея Владимировича - Джамбулатовой Х.Н. (доверенность от 27.05.2016), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" (ИНН 2626039047, ОГРН 1082650001763), общества с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" (ИНН 2618018100, ОГРН 1072650001159), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Путилова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2016 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу N А63-7881/2016, установил следующее.

Путилов С.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Авто-Холод-Кавказ", ООО "Транс-Холод-Сервис" о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.03.2016 N 16, 17, 19, 21 и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда первой инстанции от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.03.2017 с учетом исправительного определения от 09.12.2016, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель просит решение от 09.12.2016 и постановление от 07.03.2017 отменить в части взыскания с ООО "Авто-Холод-Кавказ" 1 250 тыс. рублей стоимости транспортного средства по договору купли-продажи от 03.03.2016 N 16, 310 тыс. рублей стоимости транспортного средства по договору купли-продажи от 03.03.2016 N 17 и 490 тыс. рублей стоимости транспортного средства по договору купли-продажи от 03.03.2016 N 21 и принять по делу новый судебный акт в данной части. Податель жалобы указывает, что суды сделали неверные выводы относительно того, какие последствия должны наступить для сторон обжалуемых сделок, после того, когда эти сделки признаны недействительными. ООО "Транс-Холод-Сервис" (покупатель) за приобретенное имущество по оспариваемым договорам купли-продажи оплату ООО "Авто-Холод-Кавказ" (продавец) не производил. Доводы ответчиков о том, что оспариваемые сделки экономически обоснованы и направлены на погашение задолженности ООО "Авто-Холод-Кавказ" перед ООО "Транс-Холод-Сервис" судом первой инстанции признаны несостоятельными, а проведенные между ответчиками взаимозачеты судом признаны недействительными. В результате незаконных действий директора и участника ООО "Авто-Холод-Кавказ" Коновалова В.Б. (50% доли уставного капитала), являвшегося также директором и участником ООО "Транс-Холод-Сервис" (100% доли уставного капитала), собственность ООО "Авто-Холод-Кавказ" безвозмездно перешла к ООО "Транс-Холод-Сервис". Так как оплата продавцу покупателем не производилась, то продавец, как сторона сделок, признанных судом недействительными, не обязан ничего возвращать покупателю, и, следовательно, указанные денежные суммы взысканы судом с продавца незаконно.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Ответчики заявили ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

22 июня 2017 года в судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 10 минут 29.06.2017.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "Авто-Холод-Кавказ" зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082650001763.

Участниками ООО "Авто-Холод-Кавказ" на момент подачи иска являются Путилов С.В. с размером доли 50% и Коновалов В.Б. с размером доли 50%. Руководителем ООО "Авто-Холод-Кавказ" является Коновалов В.Б.

ООО "Транс-Холод-Сервис" зарегистрировано 07.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1072650001159.

Единственным участником ООО "Транс-Холод-Сервис" является Коновалов В.Б. с размером доли 100%, он же является руководителем данного общества.

ООО "Авто-Холод-Кавказ" (продавец) и ООО "Транс-Холод-Сервис" (покупатель) 03.03.2016 в лице руководителя Коновалова В.Б. заключили договоры купли-продажи:

- N 16 транспортного средства грузового тягача седельный марки IVECOAT440S43T/PRRSTRALIS VIN WJMM1VSH5043433501 2007 года выпуска красного цвета, ПТС 78 ТУ 652726 стоимостью 1 250 тыс. рублей (далее - договор N 16);

- N 17 транспортного средства полуприцепа бортовой марки KOGELSN 24 VIN WKOSN 0024Y0769724 2001 года выпуска красного цвета, ПТС 60 TM 357049 стоимостью 310 тыс. рублей (далее - договор N 17);

- N 19 транспортного средства Mercedes-BeNz ML 320 CDI стоимостью 680 тыс. рублей (далее - договор N 19);

- N 21 продажи оборудования кранбалки электрической 1 шт., видеосервера 1 шт., погрузчика бензинового, грузоподъемностью 5 т 1 шт., котла отопления помещений Ferolli 1 шт., пресс-станка модификация НТМК-26 1 шт., сварочного аппарата ВДГ - 303 1 шт., станка клепания тормозных колодок 1 шт., станка сверлильного тип 2135 1 шт., станка токарного большого модель 1M63 N 6332 1 шт. общей стоимостью 490 тыс. рублей (далее - договор N 21).

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи движимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя обществ Коновалова В.Б., на совершение которых не получено согласия общего собрания участников ООО "Авто-Холод-Кавказ", истец обратился с иском в суд.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Поскольку судебные акты обжалуются только в части применения последствий недействительности сделок по договорам N 16, 17 и 21 в виде взыскания с ООО "Авто-Холод-Кавказ" в пользу ООО "Транс-Холод-Сервис" денежных средств в размере 1 250 тыс. рублей, 310 тыс. рублей и 490 тыс. рублей соответственно, поэтому судом кассационной инстанции судебные акты в остальной части не проверяются.

Путилов С.В. заявил требование о применении последствий недействительности сделок.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом признания недействительными договоров N 16, 17 и 21, суды пришли к выводу о том, что каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, и взыскали с ООО "Авто-Холод-Кавказ" в пользу ООО "Транс-Холод-Сервис" 1 250 тыс. рублей стоимости транспортного средства по договору N 16, 310 тыс. рублей стоимости транспортного средства по договору N 17 и 490 тыс. рублей стоимости транспортного средства по договору N 21.

Между тем судами не учтено следующее.

Путилов в судах первой и апелляционной инстанций указывал на то, что ООО "Транс-Холод-Сервис" (покупатель) за приобретенное имущество по оспариваемым договорам купли-продажи оплату продавцу (ООО "Авто-Холод-Кавказ") не производил, и ставил под сомнение наличие задолженности ООО "Авто-Холод-Кавказ" перед ООО "Транс-Холод-Сервис" (т. 5, л. д. 1 - 4, т. 6, л. д. 5 - 10).

В обоснование своей позиции по делу ответчики указывали на то, что в счет оплаты приобретенного имущества по спорным договорам N 16, 17 и 21 ООО "Транс-Холод-Сервис" уменьшило существующую задолженность ООО "Авто-Холод-Кавказ" путем проведения между сторонами зачета встречных денежных требований на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л. д. 73 - 76, 99 - 145), представив в материалы дела соглашение о прекращении обязательств зачетом от 01.04.2016 (т. 1, л. д. 140), акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016 (т. 1, л. д. 109) и другие документы в подтверждение своих доводов.

Указанным доводам сторон и представленным ими в материалы дела в их обоснование доказательствам суды оценки не дали, наличие задолженности ООО "Авто-Холод-Кавказ" перед ООО "Транс-Холод-Сервис", указанной в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016 и соглашении о прекращении обязательств зачетом от 01.04.2016, не проверили.

Согласно части 3 статьи 15 Кодекса принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными, мотивированными.

В соответствии с пунктами 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Суд кассационной инстанции в силу 287 Кодекса не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены судами первой или апелляционной инстанций.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды неполно выяснили существенные для дела обстоятельства, а у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению новых обстоятельств, судебные акты следует отменить в части применения последствий недействительности сделок по договорам N 16, 17 и 21 в виде взыскания с ООО "Авто-Холод-Кавказ" в пользу ООО "Транс-Холод-Сервис" денежных средств в размере 1 250 тыс. рублей, 310 тыс. рублей и 490 тыс. рублей соответственно, в отмененной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное; установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу N А63-7881/2016 отменить в части применения последствий недействительности сделок по договорам от 03.03.2016 N 16, 17 и 21 в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" денежных средств в размере 1 250 тыс. рублей, 310 тыс. рублей и 490 тыс. рублей соответственно, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В остальной части решение от 09.12.2016 и постановление от 07.03.2017 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина