Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2017 г. N 16АП-232/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июня 2017 г. N Ф08-4127/17 настоящее постановление изменено

г. Ессентуки

07 марта 2017 г.

Дело N А63-7881/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Путилова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2016 по делу N А63-7881/2016 (судья Подфигурная И.В.),

по иску Путилова Сергея Владимировича (г. Ессентуки)

к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ", (ОГРН 1082650001763, ИНН 2626039047, пос. Ясная Поляна, Ставропольский край),

к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис", (ОГРН 1072650001159, ИНН 2618018100, пос. Ясная Поляна, Ставропольский край)

о признании недействительными договоров купли-продажи N 16 от 03.03.2016, N 17 от 03.03.2016, N 19 от 03.03.2016, N 21 от 03.03.2016 и применении последствий недействительности данных сделок,

при участии в судебном заседании: от Путилова Сергея Владимировича - Путилова С.В. (лично), Джамбулатовой Х.Н. (по доверенности от 27.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" - Хачатурян Ю.В. (по доверенности от 22.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ": Хачатурян В.Д. (по доверенности от 22.08.2016),

в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

УСТАНОВИЛ:

Путилов Сергей Владимирович г. Ессентуки обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" пос. Ясная поляна Предгорного района (далее - ООО "Авто-Холод-Кавказ"), обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" (далее - ООО "Транс-Холод-Сервис") пос. Ясная Поляна Предгорного района о признании недействительными договоров купли-продажи N 16 от 03.03.2016, N 17 от 03.03.2016, N 19 от 03.03.2016, N 21 от 03.03.2016 и применении последствий недействительности данных сделок.

Решением от 09.12.2016 исковые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу о доказанности истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками и недоказанности ответчиками отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения этой сделки.

В апелляционной жалобе истец просит изменить решение в части взыскания с ООО "Авто-Холод-Кавказ" 1 250 000 руб. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи N 16 от 03.03.2016, 310 000 руб. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи N 17 от 03.03.2016 и 490 00 руб. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи N 16.По мнению заявителя жалобы, в случае исполнения обжалуемого решения ему будет причинен материальный ущерб. Истец ссылается на отсутствие одобрения сделок в связи с их заинтересованностью, а также на факт причинения убытков обществу в связи с выведением имущества из оборота юридического лица.

В остальной части решение суда не обжалуется, в связи с чем, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в обжалуемой части.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена на сайте Верховного Суда Российской Федерации (http//arbitr.ru/) в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Путилов С.В. и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ООО "Авто-Холод-Кавказ", ООО "Транс-Холод-Сервис" против доводов апелляционной жалобы возражают, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, однако в заседание суда не явились, что в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном статьей 34 АПК РФ, проверив доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Как следует из материалов дела, ООО "Авто-Холод-Кавказ" зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082650001763.

Участниками общества на момент подачи иска являются Путилов С.В. с размером доли 50 %, Коновалов В.Б. с размером доли 50%.

Руководителем указанного юридического лица является Коновалов Владимир Борисович.

ООО "Транс-Холод-Сервис" зарегистрировано 07.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1072650001159.

Единственным участником общества является Коновалов В.Б. с размером доли 100%, он же является руководителем данного общества.

03.03.2016 года между ООО "Авто-Холод-Кавказ" (продавец) и ООО "Транс-Холод- Сервис" (покупатель) в лице руководителя Коновалова В.Б. заключены договоры купли- продажи:

- N 16 транспортного средства грузового тягача седельный марки IVECOAT440S43T/PRRSTRALIS VIN WJMM1VSH5043433501 2007 года выпуска красного цвета, ПТС 78 ТУ 652726 стоимостью 1 250 000 руб.;

- N 17 транспортного средства полуприцепа бортовой марки KOGELSN24 VIN WKOSN0024Y0769724 2001 года выпуска красного цвета, ПТС 60 TM 357049 стоимостью 310 000 руб.;

- N 19 транспортного средства Mercedes-Benz ML 320 CDI стоимостью 680 000 руб.;

- N 21 продажи оборудования кранбалки электрической 1 шт., видеосервера 1 шт., погрузчика бензинового, грузоподъемностью 5 т 1 шт., котла отопления помещений Ferolli 1 шт., пресс-станка модификация НТМК-26 1 шт., сварочного аппарата ВДГ - 303 1 шт., станка клепания тормозных колодок 1 шт., станка сверлильного тип 2135 1 шт., станка токарного большого модель 1M63N6332 1 шт. общей стоимостью 490 000 руб.

Ссылаясь на то, что поименованные договоры купли-продажи движимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя Коновалова В.Б., на совершение которых не было получено согласия общего собрания участников общества "Авто-Холод-Кавказ", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в обжалуемой части исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Закон N 14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, также должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в том числе, в случае, если оно является стороной сделки, занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 45 названного Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной нормой права, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками и недоказанности ответчиками отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения этой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 4 статьи 1 ГК РФ указано, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции верно указал на то, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом признаны недействительными договоры N N 16,17,19, 21, каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Авто-Холод-Кавказ" 1 250 000 руб. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи N 16 от 03.03.2016, 310 000 руб. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи N 17 от 03.03.2016 и 490 00 руб. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи N 16.

Суд апелляционной инстанции признает ошибочными доводы жалобы о том, что при признании недействительными спорных сделок, суд должен был возвратить продавцу проданные по недействительным сделкам транспортные средства и оборудование, но при этом не рассматривать вопрос о взыскании в пользу покупателя полученное от него продавцом по исполненным сторонами сделкам.

Требования апеллянта направлены на недопустимое в силу пункта 7 статьи 268 АПК РФ изменение истцом в суде апелляционной инстанции заявленных и рассмотренных судом первой инстанции исковых требований и не могут быть приняты во внимание апелляционным судом.

Не являющаяся предметом судебного спора по рассматриваемому делу последующая сделка по продаже автомобиля третьему лицу, не имеет правового значения для целей оценки добросовестности сторон или их поведения при совершении обжалуемых по рассматриваемому делу сделок купли- продажи.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Авто-Холод-Кавказ" 1 250 000 руб. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи N 16 от 03.03.2016, 310 000 руб. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи N 17 от 03.03.2016 и 490 00 руб. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи N 16.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда от 09.12.2016

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2016 по делу N А63-7881/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова