Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июня 2017 г. N Ф08-4250/17 по делу N А53-8090/2016

г. Краснодар

28 июня 2017 г.

Дело N А53-8090/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е..В, в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "СтройТриумф" (ИНН 6168018111, ОГРН 1076168004219), правопреемника истца - общества с ограниченной ответственностью "СтройТриумф" (ИНН 6168720313, ОГРН 1146196012368), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СК СтройКом" (ИНН 6163125381, ОГРН 1126195008378), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК СтройКом" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2017 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.12017 (судьи Ванин В.В., Маштакова Е.А., Чотчаев Б.Т.) по делу N А53-8090/2016, установил следующее.

ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "СК СтройКом" (далее - общество) о взыскании 775 357 рублей 60 копеек задолженности, 17 371 рубля пени (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 12.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2016, с общества в пользу ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111) взыскано 775 357 рублей 60 копеек задолженности, 17 212 рублей 94 копейки пени, в удовлетворении остальной части требований отказано.

ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168720313) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой ему прав требований к обществу на основании договора цессии от 14.11.2016.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2017, оставленным без изменения Постановлением пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017, заявление общества удовлетворено. В решении суда первой инстанции отмечено, что ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168720313) является сингулярным правопреемником ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111) в части спорной задолженности на основании договора об уступке права требования от 14.11.2016 (возмездный договор). Апелляционный суд согласился с изложенным и отклонил заявленные доводы. Так, апелляционный суд, руководствуясь пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" исключил указание на безвозмездность сделки, поскольку пунктом 1.6 договора цессии прямо установлена цена уступленных прав требования: 800 тыс. рублей. Данная сумма должна быть выплачена цессионарием цеденту (или его правопреемнику) в срок до 31.03.2017. При этом довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты уступленных прав к указанному сроку не принят во внимание, так как не свидетельствует о притворности соответствующего условия, поскольку право требования указанной оплаты, которым обладал цедент, с его реорганизацией не прекращено, а перешло к его универсальному правопреемнику - ООО "Союз", созданному в результате слияния юридических лиц, включая цедента. Довод апелляционной жалобы о наличии у спорной цессии признаков сделки с заинтересованностью признан несостоятельным, поскольку названная сделка является оспоримой (пункт 17 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"). Вместе с тем доказательств признания договора цессии от 14.11.2016 недействительным вступившим в законную силу судебным актом в рассматриваемом деле не имеется. Кроме того, заявитель жалобы не является лицом, которое в силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наделено правом на оспаривание совершенных ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168720313) либо ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111) сделок по основанию несоблюдения порядка совершения сделок с заинтересованностью. Довод о процессуальных нарушениях ошибочен, так как реорганизация была осуществлена в форме слияния, в результате которой было создано ООО "Союз", которое на день судебного разбирательства по заявлению о процессуальном правопреемстве участвовало в судебном заседании 28.02.2017, являлось универсальным правопреемником ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111).

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве - отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, вопрос о сингулярном правопреемнике должен был решаться на стадии апелляционного производства, а не на стадии исполнения.

ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168720313) не представило доказательства исполнения встречных обязательств по договору уступки. ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111) не могло быть уведомлено (нарушены нормы процессуального права) о рассмотрении заявления, поскольку фактически не существовало в связи с реорганизацией.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статьям 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника.

Решением суда первой инстанции от 12.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2016, с общества в пользу ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111) взыскано 775 357 рублей 60 копеек задолженности, 17 212 рублей 94 копейки пени, в удовлетворении остальной части требований отказано.

По договору об уступке права требования от 14.11.2016 ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111; цедент) передало ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168720313; цессионарий) права требования к должнику - обществу, принадлежащие цеденту на основании договора от 18.11.2015 N 18-11/15 в редакции дополнительных соглашений от 25.12.2015 N 1 и от 09.02.2016 N 2; права требования по договору субподряда переходят к цессионарию в полном объеме право требования выплаты денег в полном объеме за выполненные цедентом должнику работы по договору субподряда, включая выплату неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации убытков, расходов, связанных с получением исполнения (государственных пошлин, оплат услуг адвокатов, представителей, экспертиз и прочих судебных и иных подобных расходов).

Из пункта 1.6 договора об уступке права требования следует возмездность отчуждения прав, являющихся объектом цессии. Общество было уведомлено о состоявшейся уступке прав.

В последующем ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111) реорганизовано 30.11.2016. Проведенная реорганизация была осуществлена в форме слияния, в результате которой создано ООО "Союз" (универсальный правопреемник).

Оценив представленные доказательства, установив, что договор уступки права требования от 14.11.2016 заключен до реорганизации ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111), является возмездным, права требования к обществу перешли ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168720313; сингулярный правопреемник), суды верно сделали вывод об удовлетворении заявления.

Довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств оплаты цессионарием цеденту стоимости уступаемых прав отклонен судами, поскольку наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки и не является основанием для признания сделки недействительной.

Иные приведенные доводы (договор уступки права требования от 14.11.2016 является сделкой с заинтересованностью, суды не учли, что ООО "СтройТриумф" (ИНН 6168018111) не извещено) также были предметом исследования судов обеих инстанции, доводы детально оценены в мотивировочной части постановления апелляционного суда.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 по делу N А53-8090/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько