Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 мая 2017 г. N Ф08-3060/17 по делу N А15-1882/2016

г. Краснодар

30 мая 2017 г.

Дело N А15-1882/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании ответчика - Мисриевой Шекерханум Зейналовны, в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Престиж", третьего лица - Алиевой Бесхалум Зиядовны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Престиж" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2016 (судья Лачинов Ф.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2017 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу N А15-1882/2016, установил следующее.

ООО "Престиж" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Мисриевой Ш.З. о принудительном исполнении обязательства участником общества по договорам от 25.04.2006 N 1, от 04.10.2006 и взыскании 14 500 тыс. рублей на развитие карьера и приобретение транспортных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества - Алиева Б.З.

Решением от 30.09.2016, оставленным без изменения постановлением от 01.02.2017, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью истцом наличия задолженности у ответчика перед обществом. Кроме того, суды указали на истечение срока исковой давности.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить его требования. По мнению заявителя, суд сделал неправильный вывод об истечении срока исковой давности. Часть 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не содержит указания на начало течения срока исковой давности по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования. Требование от 23.06.2013 N 29 о выполнении обязательств, оговоренных в учредительном договоре от 04.10.2006, о внесении на счет общества 2 500 тыс. рублей, направлено ответчику в июле 2013 года, что подтверждается квитанцией от 09.07.2013 N 12350. Срок исполнения данного требования установлен до 15.07.2013. Кроме того, ответчику выставлялись требования от 15.06.2015 N 37, от 25.07.2015 N 38 со сроком исполнения обязательств до 15.08.2015 о внесении на расчетный счет общества денежных средств в размере 12 млн рублей. Названные требования Мисриевой Ш.З. получены, однако не исполнены. С 15.08.2015 общество получило право требования в судебном порядке принудительного исполнения ответчиком обязательств по данным договорам, поэтому с указанной даты следует исчислять срок исковой давности. Заключив договор от 25.04.2006 N 1, который фактически является инвестиционным, Мисриева Ш.З. приняла на себя обязательства приобрести необходимое оборудование для общества.

В отзыве на жалобу Мисриева Ш.З. просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Мисриева Ш.З. высказала возражения против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав Мисриеву Ш.З., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 20.11.2003 общество зарегистрировано в Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Республике Дагестан. Уставный капитал общества 10 тыс. рублей. Единственным учредителем общества являлся Алиев З.С. с долей в уставном капитале 100%.

25 апреля 2006 года общество (в лице директора Алиева З.С.), Мисриева Ш.З., Эдеев Э.Г. и Алиев А.С. заключили договор N 1 о сотрудничестве в целях создания каменного карьера, расположенного в Хивском районе Республики Дагестан на земельном участке размером 3 га, выделенном обществу на аукционе 19.10.2005.

Согласно договору от 25.04.2006 N 1 Мисриева Ш.З. и Эдеев Э.Г. возложили на себя обязательства выплатить за общество арендную плату за 25 лет пользования карьером (единовременно 1 500 тыс. рублей) в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Дагестан и мировым соглашением, заключенным с администрацией Хивского района от 17.03.2006, а также приобрести необходимое камнерезное оборудование, транспортные средства, комплектующие, ГСМ, подвести ЛЭП и т.д. Общество обязалось включить Мисриеву Ш.З. и Эдеева Э.Г. в число учредителей общества с равными правами с Алиевым А.С., исключив из числа учредителей Алиева З.С.

21 августа 2006 года на общем собрании в состав участников общества включены Эдеев Э.Г. и Мисриева Ш.З. При этом в протоколе указано, что Алиев З.С. передает безвозмездно свою долю в уставном капитале общества Эдееву Э.Г. и Мисриевой Ш.З.

04 октября 2006 года Алиев А.С., Алиев З.С., Мисриева Ш.З. и Эдеев Э.Г. заключили учредительный договор. Согласно пункту 3 названного договора Эдеев Э.Г. и Мисриева Ш.З. приняли на себя обязательство финансировать все работы, проводимые на каменном карьере. В пункте 2 договора указано, что Алиев З.С. выходит из числа учредителей общества и передает свою долю в уставном капитале общества Алиеву А.С., Эдееву Э.Г. и Мисриевой Ш.З. в равных долях (33,3%) в сумме 3333 рубля каждому.

04 июля 2008 года общество получило лицензию на право пользования участками недр, содержащими месторождения общераспространенных полезных ископаемых, участками недр местного значения, а также в целях строительства подземных сооружений местного значения, зарегистрированную в реестре 04.07.2008 за N УИ-02-982.

Лицензия выдана обществу с целевым назначением и видами работ - добыча пильных известняков.

Общество выплатило арендную плату за земельный участок за 25 лет, что подтверждается платежными поручениями от 01.06.2006 N 18, от 05.06.2006 N 19 и от 23.06.2006 N 20.

В обоснование иска общество указывает, что Эдеев Э.Г. исполнил обязательства по финансированию деятельности карьера пильных известняков общества путем передачи по договору займа от 01.05.2006 в собственность общества денежных средств в размере 2 544 тыс. рублей. На эти средства приобретены камнерезная и располосовочная машины.

15 сентября 2011 года Алиева Б.З. и Эдеев Э.Г. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества N 05АА0180872, по условиям которого Эдеев Э.Г. продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества Алиевой Б.З.

На момент рассмотрения спора участниками общества являются Алиева Б.З. с долей в уставном капитале общества 66,6% и Мисриева Ш.З. с долей в уставном капитале общества 33,3%.

Неисполнение Мисриевой Ш.З. обязательств по договорам от 25.04.2006 N 1 и от 04.10.2006 послужило основанием обращения общества с иском в арбитражный суд.

Оценив условия договоров от 25.04.2006 N 1 и 04.10.2006, на которых истец основывает свои требования, суды пришли к обоснованному выводу о том, что из указанных соглашений не следует, что Мисриева Ш.З. взяла на себя обязательства перед истцом осуществить финансирование развития карьера, приобрести оборудование и транспортные средства на сумму 14 500 тыс. рублей. Размер финансирования, конкретные виды работ, оборудование, транспортные средства сторонами не согласованы, в связи с чем в указанной части договоры не могут быть признаны заключенными. Документы, подтверждающие задолженность ответчика перед обществом в заявленном размере, не представлены. Протоколы общих собраний участников общества от 16.05.2008, 30.04.2014 N 4 и 15.06.2015 N 10 сами по себе не могут служить основанием для взыскания с Мисриевой Ш.З. спорной задолженности, поскольку приняты без участия и согласия Мисриевой Ш.З.

Суды также верно установили, что истец узнал о предполагаемом им нарушении Мисриевой Ш.З. обязательств по договорам от 25.04.2006 N 1, от 04.10.2006 и заявил к ней соответствующие требования не позднее проведения собраний участников общества от 16.05.2008 и 30.04.2012 N 4.

С требованием о принудительном исполнении обязательств ответчиком по договорам от 25.04.2006 N 1 и от 04.10.2006 (о взыскании 14 500 тыс. рублей на развитие карьера и приобретения транспортных средств) общество обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан 23.04.2016.

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).

Ответчик в суде первой инстанции заявил о применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание, что истец обратился в арбитражный суд с иском 23.04.2016, то есть по истечении срока исковой давности, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доказательства, свидетельствующие о приостановлении либо о перерыве срока исковой давности (статьи 202 и 203 Кодекса), не представлены.

Доводы заявителя жалобы о том, что общество выставляло ответчику требования от 15.06.2015 N 37 и от 25.07.2015 N 38 об исполнении обязательства по договорам от 25.04.2006 N 1, 04.10.2006 с указанием срока - до 15.08.2015, в связи с чем с указанной даты необходимо исчислять исковую давность, является ошибочным, основанным на неправильном толковании норм материального права.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А15-1822/2011, А15-2216/2012 и А15-2605/2013 также установлено, что Мисриева Ш.З. является участником общества с оплаченной долей в размере 33,3%. Судебными актами по названным делам за Мисриевой Ш.З. признано право на долю в уставном капитале общества в размере 33,3% (дело N А15-1822/2011), обществу отказано в иске о признании Мисриевой Ш.З. не приобретшей статус участника общества (дело N А15-2216/2012), Алиевой Б.З. отказано в иске об исключении Мисриевой Ш.З. из состава участников общества (дело N А15-2605/2013).

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, сделали правильные выводы. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2017 по делу N А15-1882/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Улько И.И. Фефелова