Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2017 г. N 16АП-4862/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 мая 2017 г. N Ф08-3060/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

01 февраля 2017 г.

Дело N А15-1882/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдыш М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Престиж" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2016 по делу N А15-1882/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Престиж"

к участнику общества с ограниченной ответственностью "Престиж" Мисриевой Шекерханум Зейналовне,

о взыскании 14 500 000 руб. и об обязании исполнить обязательства по договорам N 1 от 25.04.2006 и от 04.10.2006., (судья Ф.С. Лачинов),

при участии в судебном заседании представителя:

от общества с ограниченной ответственностью "Престиж" - Сурнина А.С. по доверенности N 05АА1738693 от 13.01.2017;

в отсутствие иных, неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее - истец, ООО "Престиж") обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Мисриевой Ш.З. (далее - ответчик) о принудительном исполнении обязательства участником ООО "Престиж" по договорам N 1 от 25.04.2006, от 04.10.2006 и взыскании 14 500 000 руб. на развитие карьера и приобретения транспортных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечен участник общества - Алиева Б.З.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2016 по делу N А15-1822/2016 в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Престиж" отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2016 по делу N А15-1822/2016, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований общества полностью.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Заявитель считает, что основанием для отказа в удовлетворении исковых требований с учетом заявленных уточнений послужило применение последствий пропуска срока исковой давности.

Апеллянт также считает, что исковая данность применена необоснованно, вследствие чего судом первой инстанции принято незаконное решение, подлежащее отмене.

Истец указывает, что договор N 1 от 25 апреля 2006 г. и учредительный договор от 04 октября 2006 г. заключены на неопределенное время, поскольку срок исполнения в нем не указан, а из сути документов следует об их длящемся характере.

Заявитель полагает, что течение срока исковой давности по исполнению учредительного договора от 04.10.2006 г. началось с 15 июля 2013 г. До 15 июля 2013 г. обязательство не исполнено.

Апеллянт считает, что на момент подачи ООО "Престиж" в Арбитражный суд РД искового заявления о принудительном исполнении обязательства участником общества с ограниченной ответственностью и взыскании денежных средств 25.04.2016 г., срок исковой давности, по обязательствам Мисриевой Ш.З., указанным в договоре N 1 от 25 апреля 2006 г и учредительном договоре от 04 октября 2006, не наступил.

Истец также считает, что требование Мисриевой Ш.З. о применении по данному делу исковой давности подлежало отклонению.

По мнению заявителя, срок исковой давности применен судом первой инстанции необоснованно и незаконно.

Общество полагает, что судом первой инстанции неправильно истолкован закон, а именно часть 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда апелляционной инстанции от 14.12.2016 судебное разбирательство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Престиж" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2016 по делу N А15-1822/2016 отложено на 18 января 2017 года.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Престиж" Алиева Б.З., просила апелляционную жалобу ООО "Престиж" удовлетворить, решение суда первой инстанции от 30.09.2016 г. отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований ООО "Престиж".

В судебном заседании от 18.01.2017 представитель общества с ограниченной ответственностью "Престиж" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании от 18.01.2017 года судом апелляционной инстанции был объявлен перерыв по делу на 25.01.2017 года.

После объявленного перерыва 25.01.2017 года в судебном заседании представитель общества поддержал ранее высказанную позицию по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2016 по делу N А15-1822/2016 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, заслушав представителя лица, участвующего в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2016 по делу N А15-1822/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 25 апреля 2006 г. между ООО "Престиж", в лице директора Алиева З.С. с одной стороны, и Мисриевой Ш.З., Эдеевым Э.Г., с другой стороны, заключен договор N 1 в целях создания каменного карьера, расположенного в Хивском районе РД, выделенного ООО "Престиж" на аукционе 19 октября 2005 г., размером 3 га.

Согласно договору N 1 от 25 апреля 2006 г. стороны достигли договоренности о нижеследующем:

- Мисриева Ш.З. и Эдеев Э.Г. выступают в качестве спонсоров и берут на себя обязательства выплатить арендную плату за 25 лет единовременно в соответствии с решением Арбитражного суда РД и мировым соглашением с администрацией Хивского района от 17 марта 2006 г., а также приобретают необходимое камнерезное оборудование, транспортные средства, комплектующие, ГСМ, подвести ЛЭП и т.д.

- ООО "Престиж" берет на себя обязательство включить Мисриеву Ш.З. и Эдеева Э.Г. в число учредителей предприятия с равными правами с учредителем Алиевым А.С.

- ООО "Престиж" обязуется получить лицензию на разработку каменного карьера.

Во исполнение договора 21 августа 2006 г. на общем собрании учредителей ООО "Престиж", учредители Алиев З.С. и Алиев А.С. включили в состав учредителей Эдеева Э.Г. и Мисриеву Ш.З.

Учредитель Алиев З.С. передал свою долю в уставном фонде общества Эдееву Э.Г. и Мисриевой Ш.З.

04 октября 2006 г. заключен учредительный договор между учредителями ООО "Престиж" - Алиевым А.С., Алиевым З.С., Мисриевой Ш.З. и Эдеевым Э.Г.

Согласно п. 3 учредительного договора от 04 октября 2006 г. учредители ООО "Престиж" Эдеев Э.Г. и Мисриева Ш.З. приняли на себя обязательство финансировать все работы, проводимые на каменном карьере.

04.07.2008 года ООО "Престиж" получена лицензия на право пользования участками недр, содержащими месторождения общераспространенных полезных ископаемых, участками недр местного значения, а также в целях строительства подземных сооружений местного значения, зарегистрированная в реестре 04.07.2008 за N УИ-02-982.

Лицензия выдана ООО "Престиж" с целевым назначением и видами работ - добыча пильных известняков.

Согласно платежным поручениям N 18 от 01.06.2006, N 19 от 05.06.2006 и N 20 от 23.06.2006 арендная плата за земельный участок за 25 лет выплачена ООО "Престиж".

Таким образом, обязательства, принятые на себя обществом, выполнены.

Эдеев Э.Г. исполнил обязательства по финансированию деятельности карьера пильных известняков ООО "Престиж" путем передачи по договору займа от 01 мая 2006 г. в собственность ООО "Престиж" денежных средств в размере двух миллионов пятисот сорока четырех тысяч рублей.

На выданные Эдеевым Э.Г. по договору займа от 01 мая 2006 г. денежные средства были приобретены камнерезная и располосовочная машины.

15 сентября 2011 г. между Алиевой Б.З. и Эдеевым Э.Г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества за N 05АА0180872, зарегистрированный за реестровым N 3-2718.

Согласно данному договору, Эдеев Э.Г. продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "Престиж" в размере 25% Алиевой Б.З.

Таким образом, Эдеев Э.Г. 15 сентября 2011 г. вышел из состава учредителей ООО "Престиж".

В настоящее время состав участников ООО "Престиж" следующий: Алиева Б.З. с долей в уставном капитале общества, равной 66,6% и Мисриева Ш.З. с долей в уставном капитале общества, равной 33,3%.

Неисполнение Мисриевой Ш.З. обязательств по договорам N 1 от 25 апреля 2006 г. и от 04 октября 2006 г. послужило основанием обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Оценивая законность и обоснованность заявленных истцом к ответчику требований о принудительном исполнении обязательства участником ООО "Престиж" по договорам N 1 от 25.04.2006, от 04.10.2006 и взыскании денежных средств на развитие карьера и приобретения транспортных средств, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с ч.1, 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то:

передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Судом первой инстанции верно установлено, что в данном случае Мисриева Ш.З. выступает в качестве должника перед ООО "Престиж" (кредитором) по договорам N 1 от 25.04.2006 и от 04.10.2006.

Согласно ч. 3 ст. 367.1 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям:

1) возникшим из корпоративных отношений (глава 4);

2) связанным с применением последствий недействительности сделки (параграф 2 главы 9).

В соответствии с ч.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 3 ст. 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст.307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящее главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судом первой инстанции верно установлено, что договор N 1 от 25 апреля 2006 г. и от 04 октября 2006 г. заключены на неопределенное время, поскольку срок исполнения в них не указан, а из сути договоров следует об их длящемся характере.

В соответствии с ч.3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Судом первой инстанции также верно установлено, что договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Суд первой инстанции обосновано посчитал, что в данном случае наступает правовое регулирование вопроса исполнения обязательств участником общества Мисриевой Ш.З. в силу норм ст. 314 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В силу положений пункта 2 ст. 200 ГК РФ для обязательств, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение срока исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом первой инстанции верно учтено, что истец не представил документы, подтверждающие задолженность Мисриевой Ш.З. перед обществом в сумме 14 500 000 руб.

Как правильно установлено судом первой инстанции, из договоров N 1 от 25.04.2006 и от 04.10.2006 не усматривается, что Мисриева Ш.З. взяла на себя обязательства перед истцом оплатить на развитие карьера и приобретение транспортных средств 14 500 000 руб.

Кроме того, и в суде апелляционной инстанции истец не смог обосновать размер исковых требований.

Судом первой инстанции верно признал, что истец обратное в материалы дела не доказал.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что протоколы общих собраний участников общества от 16.05.2008, 30.04.2014 N 4 и 15.06.2015 N 10 не могут служить основанием для взыскания с Мисриевой Ш.З. спорной задолженности.

Судом первой инстанции также верно установлено, что истец узнал о нарушении Мисриевой Ш.З. обязательств по договорам N 1 от 25.04.2006 и от 04.10.2006 при проведении собраний учредителей 16.05.2008 и 30.04.2012.

Однако требование об оплате долга и выполнения обязательств по спорным договорам истец к Мисриевой Ш.З. в 2008 году и 2012 году не направил.

Судом первой инстанции верно установлено, что истец обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан 23.04.2016, после истечения срока исковой давности.

Ответчиком в заявлении от 21.04.2016 заявлено о применении срока исковой давности по требованиям об обязании исполнения обязательства по договорам N 1 от 25.04.2006 и от 04.10.2006 и взыскании 14500000 руб.

В соответствии со ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Престиж" следует отказать.

Изложенные в апелляционной жалобе истца доводы об отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований общества полностью не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.

Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении требований ООО "Престиж".

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2016 по делу N А15-1882/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Престиж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов