Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 июля 2017 г. N Ф08-3934/17 по делу N А32-12106/2016

г. Краснодар

12 июля 2017 г.

Дело N А32-12106/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В, при участии в судебном заседании от истца - Малининой Надежды Николаевны - Малинина В.В. (доверенность от 23.04.2015), от Попова Петра Викторовича - Дубровского В.С. (доверенность от 24.04.2015), в отсутствие ответчиков: закрытого акционерного общества "Агрофирма "Солнечная"" (ИНН 2311016247, ОГРН 1022301172981), администрации муниципального образования город Краснодар (ИНН 2310032246, ОГРН 1022301606799), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Попова Петра Викторовича и Малининой Надежды Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2016 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2017 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Нарышкина Н.В.) по делу N А32-12106/2016, установил следующее.

Малинина Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Агрофирма "Солнечная"" (далее - общество) со следующими требованиями:

- признать договор об учреждении АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"" о совместной деятельности от 28.04.1992 недействительным в части включения в состав учредителей гражданки Малининой Н.Н., а также внесения ею имущественного и земельного пая площадью 1,27 га, принадлежащего ей на праве долевой собственности, который находился в границах бывшего совхоза "Солнечный" с момента его совершения;

- исключить Малинину Н.Н. из реестра акционеров общества;

- признать договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 23:43:0113016:110) от 09.04.2008 N 87 ничтожной сделкой с момента ее совершения и примененить последствия недействительности ничтожной сделки;

- аннулировать запись государственной регистрации права от 09.02.2016 N 23-23/001-23/001/833/2016-5225/1 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) и Государственного кадастра недвижимости;

- признать недействительным выданное ранее обществу свидетельство о государственной регистрации права на земельный участок с кадастровым номером 23:43:0113016:110, расположенный по адресу: город Краснодар, Елизаветинский сельский округ, пос. Белозерный, почтовое отделение N 83 (далее - спорный земельный участок);

- признать за гражданкой Малининой Н.Н. право собственности на 1/166 долю площадью 1,27 га спорного земельного участка (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Определением суда первой инстанции от 28.06.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечена администрация.

Решением суда первой инстанции от 24.10.2016 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Малинина Н.Н. обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Кодекса.

Попов П.В. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 42 Кодекса.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.03.2017 производство по апелляционной жалобе Попова П.В. на решение от 24.10.2016 прекращено, возвращена Попову П.В. из федерального бюджета государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 150 рублей, уплаченная по квитанции от 09.01.2017. Решение от 24.10.2016 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Малининой Н.Н. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Попов П.В. просит постановление от 27.03.2017 отменить в части прекращения производства по апелляционной жалобе и возложить обязанность на суд апелляционной инстанции рассмотреть апелляционную жалобу Попова П.В. по существу в установленном порядке. Податель жалобы указывает, что постановление от 27.03.2017 затрагивает права и обязанности акционера общества Попова П.В.

В описательной и мотивировочной частях решения содержатся выводы не соответствующие нормам материального и процессуального права, противоречащие материалам дела, которые могут иметь в дальнейшем негативные последствия для других акционеров общества, в том числе Попова П.В. при рассмотрении судами самостоятельных исков к обществу или администрации. Суд апелляционной инстанции не изучил доводы апелляционной жалобы Попова П.В. и не привел доказательств, подтверждающих обоснованность прекращения производства по жалобе, лишив Попова П.В. права на судебную защиту.

В кассационной жалобе Малинина Н.Н. просит решение от 24.10.2016 и постановление от 27.03.2017 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права. По мнению заявителя жалобы, на основании действующего в момент приватизации совхоза "Солнечный" законодательства члены колхоза и работники совхоза имели право на бесплатный имущественный и земельный паи, поэтому выводы судов о лишении истца права на земельный пай не обоснованы. Истец не получил правоустанавливающие документы на земельный пай, поэтому он является невостребованной земельной долей. Истец в установленном порядке не вносил свой земельный пай в уставный капитал акционерного общества. При реорганизации совхоза в акционерное общество не были выполнены положения законодательства и работники совхоза не обладали свидетельством о праве собственности на земельный пай, выданный местной администрацией, поэтому договор об учреждении АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"" в совместной деятельности от 28.04.1992 является недействительным. Выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку о нарушении своих прав истцу стало известно только в 2015 году после обращения с иском в Прикубанский районный суд. Администрация не имела права заключать с обществом договор от 09.04.2008 о продаже земельного участка с кадастровым номером 23:43:0113016:110, так как собственниками данного земельного участка являются исключительно работники бывшего совхоза "Солнечный", которым земля принадлежит на праве общей долевой собственности.

По требованию о признании договора купли-продажи земельного участка и применении последствий его недействительности также не пропущен срок исковой давности. Договор купли-продажи земельного участка от 09.04.2008 N 87 и незаконное присвоение и включение в конкурсную массу земельного пая истца, который находится на земельном участке с кадастровым номером 23:43:0113016:110, нарушают право собственности истца, которое гарантированно частями 1 - 3 статьи 35 Конституцией Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле прокурора Краснодарского края.

Представитель Попова П.В. поддержал ходатайство истца.

В силу части 1 статьи 52 Кодекса прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности. Таким образом, вступление в дело прокурора обусловлено его правом, а не обязанностью. От прокурора в суд заявление о вступлении в дело не поступало.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что данное ходатайство удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представители Малининой Н.Н. и Попова П.В. поддержали доводы жалоб.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей Малининой Н.Н. и Попова П.В., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно постановлению главы администрации Прикубанского района г. Краснодара от 18.12.1992 N 944.4 и в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" (далее - постановление N 708) проведена реорганизация совхоза "Солнечный" в общество.

Решение о реорганизации совхоза "Солнечный" в общество принято на общем собрании трудового коллектива совхоза "Солнечный" от 28.04.1992. Устав общества утвержден общим собранием трудового коллектива совхоза "Солнечный" от 28.04.1992, заключен договор об учреждении общества в совместной деятельности.

Как член трудового коллектива совхоза Малинина Н.Н. являлась одним из учредителей общества. Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 28).

По утверждению истца, взамен внесенного имущественного пая, Малинина Н.Н. получила от общества свидетельство N 609 о праве на имущественный пай.

В свидетельстве указана стоимость пая в размере 20 тыс. рублей, удостоверяющая владение 20 обыкновенными именными акциями. В момент заключения договора об учреждении акционерного общества от 28.04.1992 Малинина Н.Н. не имела на руках свидетельства на земельный пай, удостоверяющее ее право долевой собственности, следовательно, не имела права заключать данный договор. При этом истец сослался на несоответствие учредительного договора Гражданскому кодексу РСФСР об основаниях и порядке возникновения права общей долевой собственности.

Из материалов дела также видно, что между администрацией и обществом заключен договор от 09.04.2008 N 87, по условиям которого обществу в собственность передавался земельный участок 23:43:0113016:0019, который впоследствии разделен и преобразован (в том числе, и земельный участок 23:43:0113016:110).

Полагая, что договор об учреждении АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"" в совместной деятельности от 28.04.1992 и договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 23:43:01130616:110) от 09.04.2008 N 87 заключены с нарушением требований действующего законодательства, Малинина Н.Н. обратилась в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 213 Гражданского кодекса Российской Федерации в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам и юридическим лицам. Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Реорганизация совхоза "Солнечный" была проведена с учетом положений Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указа Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и постановления N 708.

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением N 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

По смыслу данного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива колхоза должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

В силу пункта 4 устава АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"", общество, за счет вкладов акционеров образует уставный капитал в размере 30 201 тыс. рублей. Вклады в уставный капитал вносятся учредителями имущественными и земельными паями. Согласно учредительному договору АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"", имущество агрофирмы принадлежит учредителям на праве общей долевой собственности, учредители не обладают обособленными правами на объекты, ценности - земельный пай, внесенный в уставный капитал в качестве вклада.

Согласно уставу АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"", утвержденному учредительным собранием от 26.04.1992 и зарегистрированному постановлением главы администрации Прикубанского района от 18.12.1992 N 944.4, акционерами предприятия являются работники бывшего совхоза, ставшие владельцами земельного и имущественного паев совхоза и передавшие эти паи в качестве учредительного взноса в предприятие.

В соответствии со списком учредителей (акционеров) АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"" Малинина Н.Н. являлась учредителем (акционером) данного предприятия (приложение к договору учредителей).

Таким образом, реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив совхоза "Солнечный" на общем собрании принял решение о создании АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"". Таким образом, члены трудового коллектива совхоза и иные лица, имеющие право на имущественные паи и земельные доли, в том числе, Малинина Н.Н., добровольно распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи и земельные доли в качестве взноса в уставный капитал АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"". Эти обстоятельства подтверждаются учредительным договором и уставом общества. Доказательств того, что земельные доли не были внесены в уставный капитал АОЗТ "Агрофирма "Солнечная"" или были переданы ему в пользование или аренду бывшими работниками совхоза в материалах дела не имеется. Истец распорядился своим паем (земельным и имущественным) в качестве взноса в акционерное общество, утратив право собственности на него. Невыдача акционерным обществом Малининой Н.Н. акций на стоимость внесенного пая сама по себе не влияет на законность учредительного договора.

Кроме того, суды правомерно сделали вывод о пропуске Малининой Н.Н. срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно статье 78 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, действовавшего на момент заключения договора об учреждении акционерного общества закрытого типа, общий срок исковой давности составлял 3 года. В силу статьи 83 Гражданского кодекса РСФСР течение срока исковой давности начинается со дня возникновения права на иск; право на иск возникает со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С учетом данных норм, Малинина Н.Н. должна был узнать о нарушении своего права не позднее дня подписания учредительного договора. Соответственно, срок исковой давности на момент подачи иска истек, что само по себе является основанием для отказа в удовлетворении иска (часть 1 статьи 87 Гражданского кодекса РСФСР). Суды обоснованно отклонили довод Малининой Н.Н. о том, что она узнала о нарушении своих прав на земельную долю только в 2015 году, после обращения с иском в Прикубанский районный суд, поскольку она не могла не знать о распоряжении имущественным и земельным паем при подписании договора об учреждении акционерного общества.

Суды также обоснованно отказали Малининой Н.Н. в удовлетворении требований о признании недействительным договора от 09.04.2008 N 87 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0113016:110.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора). В пункте 32 постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленумами Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки и разрешения судом соответствующих споров в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Отсутствие интереса в признании ничтожной сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске. Наличие такой заинтересованности по правилам статьи 65 Кодекса должен доказать заявитель.

Поскольку у истца отсутствует право на спорный земельный участок (Малинина Н.Н. распорядилась своим паем (земельным и имущественным) в качестве взноса в акционерное общество), у него отсутствует какой-либо юридически значимый интерес в оспаривании договора купли-продажи земельного участка от 09.04.2008 N 87, что также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, возражая против иска о признании недействительным договора купли-продажи от 09.04.2008 N 87, ответчик, в том числе, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения договора купли-продажи спорного земельного участка, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составлял три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Из имеющихся в материалах дела договора купли-продажи земельного участка и акта приема-передачи земельного участка видно, что спорный земельный участок передан обществу 09.04.2008. Следовательно, вывод судов о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 09.04.2008 N 87 является правильным.

Суды обоснованно указали, что ввиду отсутствия субъективного права на земельный участок, так и ввиду применения исковой давности, не подлежат удовлетворению и остальные заявленные истцом требования.

В соответствии со статьей 273 Кодекса право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно статье 42 Кодекса лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.

При этом, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 1 и 2 постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Кодекса.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Как верно установил суд апелляционной инстанции, из содержания решения от 24.10.2016 не следует, что суд высказывался о правах Поповой Г.П. на земельный участок. Решение суда касается исключительно субъективных прав Малининой Н.Н. на земельный участок. Указанное дело не рассмотрено в порядке группового иска (глава 28.2 Кодекса), в связи с чем не применима норма части 2 статьи 225.17 Кодекса относительно преюдицального характера решения суда по иску группы лиц. Поскольку ни Попова Г.П., ни Попов П.В. не являлись по делу А32-12106/2016 лицом, участвующим в деле, выводы суда о фактических обстоятельствах и о правовой квалификации на указанных лиц не распространяются.

Обращаясь с кассационной жалобой, Попов П.В. не доказал, что обжалуемыми судебными актами непосредственно затрагиваются его права и обязанности, создаются препятствия для реализации его субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

При этом наличие у Попова П.В. заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право оспаривать судебные акты.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что Попов П.В. не относится к числу лиц, имеющих право на основании статьи 42 Кодекса обжаловать принятое решение, и прекратил производство по апелляционной жалобе Попова П.В. применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса.

Довод о том, что суд апелляционной инстанции лишил права на судебную защиту, не принимается судом. В рассматриваемом случае заявитель не лишен возможности обратиться с иском в защиту своих интересов, то есть отсутствуют препятствия для реализации своих прав.

Доводы кассационных жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационным жалобам доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство Малининой Надежды Николаевны о привлечении к участию в деле Прокурора Краснодарского края оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2017 по делу N А32-12106/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина