Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2018 г. N Ф08-6435/18 по делу N А32-22094/2015

г. Краснодар

10 августа 2018 г.

Дело N А32-22094/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании Жукова Сергея Сергеевича (паспорт) и его представителя Крючкова А.С. (доверенность от 24.10.2016), от должника - общества с ограниченной ответственностью "Торгово-инвестиционная компания Джи Эф Ай" в лице конкурсного управляющего Карпенко П.В. - Саморододва Л.А. (доверенность от 08.06.2018), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Жукова Сергея Сергеевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по делу N А32-22094/2015 (судьи Сулименко Н.В., Стрекачёв А.Н., Шимбарева Н.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торгово-инвестиционная компания Джи Эф Ай" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Карпенко П.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.08.2015, заключенного должником и Жуковым Сергеем Сергеевичем (далее - ответчик, Жуков С.С.), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мизин Федор Григорьевич, являющийся собственником транспортного средства, отчужденного должником по оспариваемой сделке.

Определением суда от 26.01.2018 (судья Черный Н.В.) в удовлетворении заявленного требования отказано. Судебный акт мотивирован тем, что возможный факт неисполнения обязательства по оплате стоимости имущества не является основанием для признания сделки недействительной в силу безвозмездности.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2018 определение от 26.01.2018 отменено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.08.2015, заключенный должником и Жуковым С.С. Применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с Жукова С.С. в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства, переданного по недействительной сделке, в размере 1 420 тыс. рублей. Судебный акт мотивирован наличием оснований для для признания недействительным договора купли-продажи от 04.08.2015.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 08.06.2018, определение суда от 26.01.2018 оставить без изменения. Заявитель указывает, что апелляционным судом нарушены нормы процессуального права. При рассмотрении апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не привлек третье лицо Мизина Ф.Г. Заявитель указывает, что отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной; ответчик является добросовестным приобретателем имущества.

В судебном заседании представитель Жукова С.С. поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего должника просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением от 08.07.2015 заявление Бородаева А.В. о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 21.10.2015 в отношении должника по заявлению Бородаева А.В. введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карпенко П.В.

Решением суда от 14.04.2016 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Карпенко П.В.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства от 04.08.2015 N 1, согласно которому должник продает, а ответчик приобретает принадлежащий должнику на основании паспорта транспортного средства серии 39 НО N 511397 от 12.12.2012 легковой автомобиль Chevrolet GMT900 (Tahoe), 2012 года выпуска, VIN XWFSK6E01D0000993, номер двигателя LMG CDR175638, цвет белый. Стоимость автомобиля по договору составляет 900 тыс. рублей.

Транспортное средство передано ответчику на основании акта N 1 от 04.08.2015, согласно которому деньги внесены ответчиком в кассу должника полностью при заключении договора купли-продажи транспортного средства.

Считая, что договор купли-продажи заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве, имущество должника реализовано по цене значительно ниже рыночной, денежные средства по сделке не внесены в кассу организации, указанной сделкой причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные конкурсным управляющим документы: заключение ООО "Институт оценки, бизнеса и права", отчет ООО "Энергостар" (оценщик Богомолов Д.А.) об оценке N 076-2016/10 от 26.10.2016 не могут подтверждать факт неравноценного встречного исполнения, поскольку составлены без непосредственного изучения объекта оценки. Ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу сторонами заявлено не было. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о существенном отличии от рыночной стоимости передаваемого по спорному договору имущества. Наличие задолженности по оплате приобретаемого имущества не свидетельствует о неравноценности сделки и не может служить основанием для удовлетворения заявления о признании договора недействительным.

Отменяя судебный акт первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд апелляционной инстанции установил, что спорная сделка заключена 04.08.2015 (после возбуждения дела о банкротстве (08.07.2015)), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно заключению N 17-16/к-1, представленному конкурсным управляющим "Об определении рыночной стоимости транспортного средства Chevrolet GMT900 (Tahoe)", дата определения стоимости - 05.08.2015, дата составления заключения - 05.08.2016, рыночная стоимость оцениваемого транспортного средства по состоянию на дату определения стоимости (дату проведения оценки) находилась в диапазоне от 1 300 тыс. рублей до 1 700 тыс. рублей.

Также в материалы дела представлен отчет об оценке ООО "Энергостар" N 076-2016/10 от 26.10.2016, согласно которому наиболее вероятная рыночная стоимость объекта оценки без НДС по состоянию на 04.08.2015 составляет с учетом округления 1 620 000 рублей.

В обоснование возражений против удовлетворения заявленного требования ответчик представил в материалы дела экземпляр договора купли-продажи транспортного средства N 1 от 04.08.2015, в котором стоимость автомобиля по сделке составляет 1 420 тыс. рублей.

Однако, при оценке соразмерности встречного предоставления по оспариваемой сделке, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание условия, согласованные сторонами по договору от 04.08.2015, который послужил основанием для совершения регистрационных действий в отношении транспортного средства и получен по запросу суда первой инстанции от 22.06.2017 из Управления ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю, в соответствии с которым цена сделки составляет 900 тыс. рублей.

Из материалов дела следует, что 08.02.2013 между ООО "Дилерский центр Юг-Авто" (продавец) и ООО "Управляющая компания Агентство краткосрочных инвестиций" в лице директора Галактионова Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 10 844, в соответствии с которым спорное транспортное средство 2012 года выпуска приобретено покупателем по цене 2 185 тыс. рублей (пункт 3.1 договора).

По оспариваемому договору купли-продажи от 04.08.2015 должник реализовал транспортное средство 2012 года выпуска, по цене в два раза ниже по сравнению с ценой приобретения. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о причинах столь значительного снижения цены автомобиля.

Апелляционный суд установил, что в договоре купли-продажи от 04.08.2015 не имеется сведений о неудовлетворительном техническом состоянии спорного транспортного средства, не зафиксированы какие-либо недостатки автомобиля. Суду не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что автомобиль участвовал в дорожно-транспортном происшествии, что могло существенно повлиять на его стоимость.

Суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что доказательств, свидетельствующих о поступлении в кассу должника заявленных ответчиком 1 420 тыс. рублей, не представлены. Сведения о том, что денежные средства в указанном размере были внесены ответчиком на расчетный счет должника, в деле также отсутствуют.

Из материалов дела следует, что 05.08.2015 между Жуковым С.С. (продавец) и Мизиным Ф.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил спорный автомобиль за 900 тыс. рублей (пункт 3).

Таким образом, спорное транспортное средство на следующий день после заключения оспариваемого договора от 04.08.2015 между должником и ответчиком продано ответчиком третьему лицу по последующей сделке. Ответчик не обосновал разумными причинами перепродажу транспортного средства на следующий день после его приобретения у должника. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что фактически транспортное средство приобреталось Жуковым С.С. не для личного использования.

Обстоятельства, связанные с перепродажей транспортного средства, отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих оплату транспортного средства покупателем, отсутствие факта оприходования денежных средств должником, характерны для сделок по выводу активов должника в преддверии его банкротства.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи от 04.08.2015 заключен после возбуждения дела о банкротстве должника, при неравноценном встречном исполнении обязательства со стороны ответчика, в результате заключения сделки должник лишился материального актива - транспортного средства без предоставления взамен эквивалентной денежной оплаты со стороны покупателя, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, поэтому сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку легковой автомобиль марки Chevrolet GMT900 (Tahoe), 2012 г. в., VIN XWFSK6E01D0000993 находится во владении другого лица - Мизина Ф.Г., и возврат имущества в конкурсную массу невозможен, в порядке применения последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу должника стоимость транспортного средства, переданного по недействительной сделке, в размере 1 420 тыс. рублей.

Иные доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств, исследованных судом апелляционной инстанции. Согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционного суда (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по делу N А32-22094/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников