Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2017 г. N Ф08-6912/17 по делу N А63-14000/2016

г. Краснодар

19 сентября 2017 г.

Дело N А63-14000/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН 0716004655, ОГРН 1060716006196), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430), акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 (судья Довнар О.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу N А63-14000/2016, установил следующее.

ООО "Восход" (далее - общество) обратилось с исковым заявлением к ООО "Ставрополь-агролизинг" и АО "Росагролизинг" о признании права собственности на трактор "Кировец" К-744 Р2, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669.

Решением суда от 11.01.2017, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции от 07.06.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что суды применили норму не подлежащую применению - статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), судами не приманены разъяснения содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17. Заявитель указывает, что общество и ООО "Ставрополь-агролизинг" злоупотребляют правом. В соответствии с договором лизинга от 15.08.2007 N 2007/С-3838 (далее - договор) ООО "Ставрополь-агролизинг" не могло распоряжаться правом собственности на предмет лизинга до момента исполнения своих обязательств из указанного договора. Исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору не влечет переход права собственности на предметы сублизинга. Общество знало об условиях договора заключенного между ООО "Ставрополь-агролизинг" и заявителем. Истец самостоятельно избрал "посредническую" структуру взаимоотношений и знал о всех рисках, связанных с заключением и исполнением договора сублизинга.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-агролизинг" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга), предметом которого является, в том числе трактор "Кировец" К-744 Р2, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669 (далее - трактор).

Пунктом 1.2 указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.

В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по указанному договору лизинга.

24 декабря 2007 года между ООО "Ставрополь-агролизинг" (сублизингодатель) и обществом (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-175 (в редакции дополнительных соглашений от 26.12.2007 N 1 и от 05.02.2010 N 2).

В соответствии с указанным договором финансовой аренды (сублизинга) от 24.12.2007 N 2007/С-175 сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), трактор.

По акту приема-передачи от 26.12.2007 ООО "Ставрополь-агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) обществу (сублизингополучателю) указанное имущество (трактор).

Срок договора 84 месяца с даты подписания акта приема-передачи (26.12.2007). Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) составила 5 589 021 рубль, в том числе НДС.

Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены обществом ООО "Ставрополь-агролизинг" (сублизингодателю) в полном объеме (акт сверки расчетов по состоянию на 21.11.2016) и подтверждается ООО "Ставрополь-агролизинг".

Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) от 24.12.2007 N 2007/С-175 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

21 сентября 2016 года истец обратился с заявлением к ООО "Ставрополь- агролизинг" с требованием о передаче трактора в собственность общества, указал, что выплачены суммы сублизинговых и выкупных платежей по договору.

ООО "Ставрополь-агролизинг" сообщило, что не исполнило свои обязательства перед АО "Росагролизинг" по оплате всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме по договору, поэтому право собственности на трактор у сублизингополучателя не возникло, в связи с чем не может быть осуществлена передача имущества в собственность.

Правоустанавливающие документы находятся у собственника АО "Росагролизинг" и могут быть предоставлены после исполнения ООО "Ставрополь-агролизинг" обязательств по договору.

Сублизингополучателю со стороны сублизингодателя не направлены правоустанавливающие документы на выкупленное имущество для снятия с временного учета и регистрации транспортного средства, договор купли-продажи.

Общество своевременно произвело сублизинговые платежи, но ООО "Ставрополь-агролизинг" не представило обществу необходимые документы для дальнейшего оформления права собственности на спорное имущество.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 624 Кодекса в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу статьи 665 Кодекса по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

На основании пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Пунктом 7.1 договора N 2007/С-175 предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга.

В договоре финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 N 2007/С-3838, установлена возможность передачи предмета лизинга в сублизинг по договору сублизинга (пункт 1.2 договора). АО "Росагролизинг" не представило доказательств отказа от договора финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 N 2007/С-3838.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 и пунктом 1 статьи 10 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды сделали правильный вывод о том, что установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.

Так, лизингополучатель (сублизингодатель) - общество, основным видом деятельности которого является финансовый лизинг (код ОКВЭД - 65.21), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - акционерного общества, к иным сублизингополучателям, в частности обществу. АО "Росагролизинг" было известно о передаче сельскохозяйственной техники в сублизинг обществу, что подтверждается материалами дела.

Истец добросовестно исполнил обязанности по договору сублизинга; сублизингодатель не исполнил обязательство перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей, получив соответствующее исполнение от сублизингополучателя.

Учитывая установленные в рамках рассматриваемого спора обстоятельства: осведомленность АО "Росагролизинг" о заключенном договоре сублизинга; факт полной оплаты обществом лизинговых платежей и выкупной стоимости трактора; обращение в арбитражный суд АО "Росагролизинг" с иском о взыскании задолженности с ООО "Ставрополь-агролизинг". Суды правомерно использовали правовой подход, определенный в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и удовлетворили требования общества.

Доводы кассационной жалобы проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 по делу N А63-14000/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Улько И.И. Фефелова