Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2017 г. N Ф08-6225/17 по делу N А32-27978/2016

г. Краснодар

25 октября 2017 г.

Дело N А32-27978/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УИВ-1" (ИНН 5260396314, ОГРН 1145260013623) - Дроздовой Т.А. (доверенность от 01.12.2016), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Ориден" (ИНН 7707721634, ОГРН 1107746191960), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ориден" в лице конкурсного управляющего Ибрагиева Леммы Шедитовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2017 (судья Шевченко А.Е.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Мисник Н.Н.) по делу N А32-27978/2016, установил следующее.

ООО "Ориден" (далее - истец) обратилось в суд с иском к ООО "УИВ-1" (далее - ответчик) о взыскании 22 300 тыс. рублей неосновательного обогащения.

Решением от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2017, в иске отказано, поскольку отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения; у заявителя имелись основания для уплаты истцом правопредшественнику ответчика спорной денежной суммы.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению подателя жалобы, судебные акты вынесены на основании неотносимых доказательств, представленных ответчиком, поскольку в соглашениях о новациях от 07.06.2013, от 22.04.2013, от 27.06.2013, от 26.11.2013, от 26.06.2012 не указаны векселедержатели, основания вексельных правоотношений. Соглашение о новации обязательства, несуществующего между сторонами, противоречит положениям статей 168, 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс); в бухгалтерском балансе истца отсутствуют сведения о наличии задолженности, о реальной выдаче векселей, экземпляры соглашений о новациях; произведенные истцом платежи по договорам досрочного расторжения вексельных обязательств содержат иные реквизиты, чем те, которые указывает ответчик; договоры купли-продажи собственных векселей недействительны (ничтожны), следовательно, соглашения о новации, цессии на основании данных договоров также недействительны (статьи 142, 815 Кодекса).

В судебном заседании объявлялся перерыв с 17.10.2017 до 12 часов 10 минут 23.10.2017.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Судами установлено, что при анализе банковских документов конкурсный управляющий истца выявил наличие неосновательных выплат в пользу правопредшественника ответчика на общую сумму 22 300 тыс. рублей. Основанием платежей в банковских документах указана оплата простых векселей и процентов по векселям. Однако бухгалтерская документация истца не содержит сведений об эмиссии оплачиваемых векселей, копий данных векселей либо их оригиналов, в случае полной оплаты, договоров купли-продажи векселей, иных документов, подтверждающих правомерность платежей. Кроме того, доказательств правомерности приобретения векселей ответчиком в бухгалтерских документах истца не содержится.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд.

При рассмотрении спора суды правильно исходили из того, что в соответствии со статьей 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Суды правильно указали на обязанность ответчика доказать наличие оснований для получения взыскиваемой суммы.

В силу статей 143, 815 Кодекса простой вексель является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем денежные суммы.

Отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно пункту 1 статьи 142 Кодекса ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно пунктам 16, 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность (пункт 16). Лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику (пункт 17).

Согласно пунктам 14, 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 статьи 16 Положения (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность. Лицо, являвшееся владельцем векселя и утратившее его в силу какого-либо события, то есть обстоятельства, имевшего место помимо воли заявителя, вправе заявить исковое требование о возврате векселя. Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать). Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Ответчик является правопреемником ООО "Янтарь", реорганизованного путем присоединения к ответчику, реорганизация зарегистрирована в установленном законе порядке, в отношении ООО "Янтарь" внесена запись о ликвидации.

Истец выступил векселедателем следующих векселей: от 11.04.2012 N 11215/04 на 4 млн рублей; от 10.05.2012 N 0011221 на 1,5 млн рублей; от 12.03.2012 N 10502/03 на 4 млн рублей; от 19.04.2012 N 0011018 года на 4 млн рублей; от 04.06.2012 N 11227/06 на 2,5 млн рублей; от 03.05.2012 N 0011025 года на 1 млн рублей; от 07.11.2011 N 11487/11 на 4 млн рублей; от 25.11.2011 N 11490/11 на 4,5 млн рублей.

ООО "Янтарь" в соответствии с заключенными договорами уступки права требования (цессии) приобрело у кредиторов право требования к ответчику:

- в соответствии с договором цессии от 22.05.2013 ООО "Абсолют" уступило право требования к истцу на сумму 2,5 млн рублей (новация вексельного обязательства по векселю от 11.04.2012 N 11215/04);

- в соответствии с договором цессии от 27.08.2013 ООО "Люксор" (правопреемник ООО "ДИВИДИ") уступило право требования к истцу на сумму 1,5 млн рублей (новация вексельного обязательства по векселю от 10.05.2012 N 0011221);

- в соответствии с договором цессии от 22.05.2013 ООО "Абсолют" уступило право требования к истцу на сумму 2,5 млн рублей (новация вексельного обязательства по векселю от 04.06.2012 N 11227/04);

- в соответствии с договором цессии от 15.08.2013 ООО "Люксор" (правопреемник ООО "ДИВИДИ") уступило право требования к истцу на сумму 4 млн рублей (новация вексельного обязательства по векселю от 12.03.2012 N 10502/03);

- в соответствии с договором цессии от 26.11.2013 ООО "Базис" уступило право требования к истцу на сумму 4,5 млн рублей (новация вексельного обязательства по векселю от 25.11.2011 N 11490/11);

- в соответствии с договором цессии от 08.06.2013 ООО "Статус" уступило право требования к истцу на сумму 4 млн рублей (новация вексельного обязательства по векселю от 07.06.2011 N 141487/11);

- в соответствии с договором цессии от 22.05.2013 ООО "Абсолют" уступило право требования к истцу на сумму 4 млн рублей (новация вексельного обязательства по векселю от 19.04.2012 N 0011018);

- в соответствии с договором цессии от 20.07.2013 ООО "Люксор" (правопреемник ООО "ДИВИДИ") уступило право требования к истцу на сумму 1 млн рублей (новация вексельного обязательства по векселю от 03.05.2012 N 0011025).

Всего ООО "Янтарь" приобрело права требования на получение с истца денежных средств в размере 24 млн рублей - сумма основного долга, плюс проценты по ставке 9% годовых за период с даты возникновения первоначального обязательства (выдача векселя) по дату возврата долга.

Должник (истец) после заключения вышеуказанных договоров с цедентами уведомлен о смене кредитора по денежному обязательству, все последующие платежи совершал в счет погашения обязательства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2017 по делу N А40-107480/2015-44-155Б конкурсному управляющему истца отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой выплату заявителя за период с 11.11.2013 по 28.01.2014 в пользу ответчика денежных средств в размере 22 300 тыс. рублей в счет погашения векселей и применении последствий недействительности сделки.

Материалами дела (соглашения о новации) подтверждено, что истец и общества: "Дивиди, "Абсолют", "Статус", "Базис" выполнили все предусмотренные законом условия для новации долга по вексельному обязательству в заемное обязательство.

Доводы заявителя о том, что назначение платежа в спорных платежных поручениях не соответствует действительности, не влияет на правовую оценку правоотношений сторон, поскольку данное обстоятельство не указывает на то, что истец не получил денежные средства, в том числе при наличии некорректной записи в строке указания платежа.

В данном случае из представленных ответчиком платежных поручений за период с 08.11.2011 по 06.06.2012, подтверждающих перечисление обществами: "Дивиди, "Абсолют", "Статус", "Базис" на банковский счет истца денежных средств на общую сумму 24 млн рублей (основанием платежей в банковских документах указывается оплата простых векселей по договорам купли-продажи простых векселей), суды обоснованно установили, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения - оплата по договорам купли-продажи векселей (т. 1 л, д. 185 -196).

На основании пункта 1 статьи 863 Кодекса при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 864 Кодекса содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

При этом истец не представил доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, претензии об ошибочном перечислении денежных средств или их возврате в связи с незаключением договоров купли-продажи векселей, письма с требованием о предоставлении документов, подтверждающих правомерность получения денежных средств или возврата денежных средств и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Кодекса обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Новация обязательства по беспроцентному векселю в процентный заем правомерна.

Суды пришли к правильному выводу о том, что истец и общества: "Дивиди, "Абсолют", "Статус", "Базис" выполнили все предусмотренные законом условия для новации долга по вексельному обязательству в заемное обязательство.

В период с 21.04.2013 по 26.11.2013 между правопредшественником ответчика (цессионарий) и ООО "Абсолют", ООО "Статус", ООО "Базис", правопреемником ООО "Дивиди" (цеденты) заключены договоры уступки прав (цессии), согласно которым цеденты передали цессионарию права на получение денежных средств, вытекающих из соглашений о новации.

Заявляя о ничтожности договора купли-продажи векселей, конкурсный управляющий указывает на то, что передача собственных векселей покупателю (первому держателю) не является куплей-продажей ценной бумаги.

Однако, несмотря на то, что выдача собственных векселей первому держателю сопровождалась оформлением договора купли-продажи, это не изменило содержание операции займа, так как правоотношения сторон представляли собой выдачу должником векселей, в результате которой у истца появилось обязательство выплатить по приказу векселедержателя значащиеся в векселях суммы.

Судебная коллегия обоснованно отметила, что доказательств злоупотребления при приобретении первыми держателями векселей материалы дела не содержат.

Таким образом, реализация собственных векселей не признается реализацией ценных бумаг, поскольку путем выпуска и реализации собственных векселей общество фактически привлекает заемные средства. В то же время выдача векселя удостоверяет наличие между сторонами обязательств, вытекающих из договора займа.

С учетом указанного доводы истца о необоснованности судебных актов по основаниям ничтожности новации и цессий правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.

Апелляционный суд обоснованно согласился с выводом суда первой инстанции, что в силу недоказанности получения ответчиком денежных средств за счет истца без договорных отношений и встречного предоставления, отсутствуют правовые основания для удовлетворения искового требования.

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов жалобы и полномочий окружного суда, соглашается с указанными выводами судов.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 по делу N А32-27978/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

В.Ф. Кухарь Н.В. Чесняк