Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 ноября 2017 г. N Ф08-6705/17 по делу N А53-28958/2016

г. Краснодар

03 ноября 2017 г.

Дело N А53-28958/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конференцсвязи с Арбитражным судом Ростовской области (протокол судебного заседания вел помощник судьи Селихов М.Ю.) от истца - общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545) - Овсиенко Е.Г. (доверенность от 06.06.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (ИНН 6155068588, ОГРН 11136182004045) - Ткаченко И.Г. (доверенность от 19.04.2017), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Биологическая рекультивация земель" (ИНН 6155057018, ОГРН 1096182001750, прекратившего деятельность 21.03.2017 в связи с его ликвидацией - запись N 2176196263769 в ЕГРЮЛ), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 (судьи Ванин В.В., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) по делу N А53-28958/2016, установил следующее.

ООО "Балтийский лизинг" (далее - истец, лизингодатель) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Трансстрой" (далее - ответчик, лизингополучатель) о взыскании 4 127 535 рублей 59 копеек задолженности, в том числе 4 019 663 рублей 82 копеек инвестиционных затрат, 107 871 рубля 77 копеек затрат на страхование.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2017 (судья Захарченко О.П.) иск удовлетворен, распределены судебные расходы.

Судебный акт мотивирован тем, что ООО "Биологическая рекультивация земель" (первоначальный лизингополучатель) обязательство об уплате лизинговых платежей на взыскиваемую сумму исполняло за ответчика в силу положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Обязанность по уплате спорных лизинговых платежей лежит на ответчике, поскольку включение указанных сумм в реестр требований кредиторов ООО "Биологическая рекультивация земель" не может приравниваться к фактическому исполнению обязательства. Истец, понесший расходы на страхование объекта лизинга в период действия договора лизинга, вправе потребовать их возмещения с ответчика как лица, являвшегося лизингополучателем в этот период.

В целях исключения принятия судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением апелляционного суда от 22.05.2017 к участию в деле привлечено ООО "Биологическая рекультивация земель" (далее - третье лицо, первоначальный лизингополучатель).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.06.2017 решение суда от 23.03.2017 изменено. Судебная коллегия взыскала с ответчика в пользу истца 91 416 рублей 75 копеек в возмещение затрат на страхование, 964 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. В остальной части в иске отказала. В части отказа в удовлетворении требований решение суда оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

Апелляционное постановление мотивировано тем, что в силу соглашений от 17.06.2014 к ответчику не перешли обязанности первоначального лизингополучателя по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашений от 17.06.2014, в соответствующих размерах - 1 971 940 рублей 05 копеек (договор N 40/13-РСТ) и 2 100 244 рублей 10 копеек (договор N 52/13-РСТ), а потому ответчик не является должником по данным обязательствам. Истец, понесший расходы на страхование объекта лизинга в период действия договора лизинга, вправе потребовать их возмещения с ответчика как лица, являвшегося лизингополучателем в этот период. Увеличение данной суммы на сумму НДС признано апелляционным судом необоснованным, поскольку истцом не доказано несение расходов по уплате данного налога.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление и оставить в силе решение суда. Заявитель ссылается на то, что суды не приняли во внимание невозможность включения спорных сумм в текст соглашения от 17.06.2014 по причине отсутствия сведений о банкротстве первоначального лизингополучателя, уплатившего указанные суммы, а затем возвратившего их в конкурсную массу путем признания данных сделок недействительными. Апелляционный суд не учел, что задолженность по договору N 40/13-РСТ в сумме 829 789 рублей 19 копеек является задолженностью ответчика, поскольку представляет собой лизинговый платеж, подлежавший уплате после подписания соглашений от 17.06.2014. Данное обстоятельство следует из даты оплаты данной суммы - 20.06.2014 и графика лизинговых платежей, являющегося приложением N 1/2 к соглашению о признании договора N 40/13-ОРСТ действующим (т. 1, л. д. 36, оборот).

Ответчик в отзыве отклонил доводы жалобы, считая постановление законным и обоснованным.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 26.10.2017 до 15 часов 02.11.2017.

После перерыва лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей истца и ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили, что 05.04.2013 истцом (лизингодатель) и ООО "Биологическая рекультивация земель" (первоначальный лизингополучатель) заключены два договора лизинга N 40/13-РСТ (т. 1, л. д. 23 - 32) и 52/13-РСТ (т. 1, л. д. 37 - 46), по которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - мобильная дробильная установка SANDVDC QH440b (договор N 40/13-РСТ), щековая дробилка SANDVIK QJ341 и мобильный трехдечный грохот SANDVIK QA 450 (договор N 52/13-РСТ) в количестве по 1 единице каждого вида имущества согласно спецификации (приложение N 2 к договорам лизинга) у определенного лизингополучателем продавца (ООО "ХофТек" (поставщик)) и предоставить лизингополучателю право временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель - принять имущество, уплачивать лизинговые платежи, использовать его для предпринимательских целей.

Пунктом 4.1.2 договоров N 40/13-РСТ и 52/13-РСТ предусмотрено, что право собственности на переданное лизингополучателю имущество сохраняется за лизингодателем до полного возмещения инвестиционных затрат лизингодателя (полной уплаты лизинговых платежей).

На основании пунктов 1.2 указанных договоров лизингополучатель обязался выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга: возместить затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателю.

Пунктами 2.1.1.2 договоров лизинга определено, что лизинговые платежи уплачиваются по графикам лизинговых платежей, в которых определены размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга (приложение N 1).

Дополнительными соглашениями от 02.08.2013 N 2 (т. 1, л. д. 32, 46) стороны согласовали и установили новые графики платежей за лизинг имущества по указанным договорам, в соответствии с которыми общая сумма лизинговых платежей с учетом НДС составила 33 059 173 рубля 39 копеек (договор N 40/13-РСТ) и 34 983 805 рублей 95 копеек (договор N 52/13-РСТ).

Соглашениями от 17.06.2014 N 1 (далее - соглашения N 1, т. 1, л. д. 33 - 34, л. д. 47 - 48) о замене стороны в обязательствах в договорах лизинга N 40/13-РСТ и 52/13-РСТ права и обязанности лизингополучателя по указанным договорам переданы ответчику (новый лизингополучатель).

В соответствии с пунктами 2.1 соглашений N 1 с момента их заключения к ответчику как новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договорам лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме: 15 463 416 рублей 74 копеек (договор N 40/13-РСТ) и 15 970 344 рубля 71 копейки (договор N 52/13-РСТ), в том числе лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 17.06.2014 в сумме 15 078 662 рублей 25 копеек (договор N 40/13-РСТ), с учетом НДС (18%), просроченная задолженность по лизинговым и дополнительным лизинговым платежам с учетом НДС (18%) - 0 рублей, пени/проценты на 17.06.2014 в сумме 54 965 рублей 30 копеек, с учетом НДС (18%) (договор N 40/13-РСТ) и в сумме 55 709 рублей 92 копеек, с учетом НДС (18%) (договор N 52/13-РСТ).

Истец заявил требования о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 1 971 940 рублей 05 копеек (договор N 40/13-РСТ), в размере 2 100 244 рублей 10 копеек (договор N 52/13-РСТ) и затраты по страхованию объекта лизинга в сумме 52 520 рублей с учетом НДС (N 40/13-РСТ) и в сумме 55 351 рубля 44 копеек с учетом НДС (N 52/13-РСТ), которые являются обязательствами первоначального лизингополучателя (ООО "Биологическая рекультивация земель") за период, предшествующий заключению соглашений от 17.06.2014.

Требования к ответчику мотивированы тем, что обязанность по уплате данных сумм перешла к последнему в силу соглашений N 1.

Возражая против иска, ответчик указал на то, что указанными соглашениями он принял на себя обязанность по уплате лизинговых платежей, подлежащих уплате со дня заключения данных соглашений - 17.06.2014 и потому не является должником по заявленным требованиям.

Рассматривая спор, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом первым статьи 665 Кодекса по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор лизинга является видом договора аренды.

Соглашения от 17.06.2014 N 1 о замене стороны в обязательствах в договорах лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ, заключенные между сторонами по делу представляют собой договоры перенайма, являющимися по своей правовой природе соглашениями о передаче договоров.

В соответствии со статьей 392.3 Кодекса в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Кодекса перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Кодекса).

Волеизъявление сторон на передачу долга из договоров лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ выражено в соглашениях от 17.06.2014.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 615 Кодекса при перенайме ответственным по договору аренды перед арендодателем вместо первоначального арендатора становится новый арендатор.

По общему правилу, к новому арендатору переходят права и обязанности прежнего арендатора в том их объеме, которые существовали на день перенайма.

Между тем в силу принципа свободы договора (статья 421 Кодекса) стороны вправе определить иной объем обязанностей арендатора, который переходит к новому арендатору.

При толковании условий соглашений от 17.06.2014 с целью установления объема обязательств, перешедших к ответчику как новому лизингополучателю по договорам лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ, апелляционный суд установил следующее.

В пунктах 1.1 данных соглашений указано, что лизингополучатель передает новому лизингополучателю все свои права и обязанности по договорам лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ.

При этом в пунктах 2.1 данных соглашений стороны прямо указали на то, что ответчику как новому лизингополучателю не переходит просроченная задолженность по лизинговым и дополнительным лизинговым платежам (ее размер определен как 0 рублей).

Таким образом, указав на переход всех прав и обязанностей к новому лизингополучателю, стороны при этом точно определили размеры обязательств, которые переходят к новому лизингополучателю и, согласно соглашениям, долг первоначального лизингополучателя за предшествующий заключению соглашений N 1 период к новому лизингополучателю не перешел.

В соответствии со статьей 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При выявлении действительной воли сторон по условию об объеме обязательств, перешедших к ответчику как новому лизингополучателю по договорам лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ, по правилам статьи 431 Кодекса апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в уплату спорной задолженности в размере 1 971 940 рублей 05 копеек первоначальный лизингополучатель в пользу истца по платежным ордерам от 20.06.2014 N 60 перечислил 829 789 рублей 19 копеек (т.3, л. д. 35), от 16.06.2014 N 60 - 1 089 630 рублей 53 копеек (т. 3, л. д. 34). Данные платежи были приняты истцом в качестве исполнения соответствующих обязанностей лизингополучателя.

Из материалов дела видно, что денежные средства в сумме 2 100 244 рублей 10 копеек были списаны со счета первоначального лизингополучателя в пользу истца на основании выставленного последним инкассового поручения от 16.06.2014 N 61 (т. 3, л. д. 5).

Выставление указанного инкассового поручения суд апелляционной инстанции правильно оценил как выражение воли истца на получение спорного платежа от первоначального лизингополучателя.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2016 по делу N А53-15436/2014 о банкротстве первоначального лизингополучателя (ООО "Биологическая рекультивация земель") названные платежи признаны недействительными сделками по основаниям, установленным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В качестве последствий недействительности данных сделок сумма указанных платежей взыскана с истца в пользу первоначального лизингополучателя и в соответствующем размере восстановлена задолженность первоначального лизингополучателя перед истцом (т. 2, л. д. 69 - 77).

В отзыве от 29.09.2015 (т. 2, л. д. 115 - 117, т. 3, л. д. 104 - 106) на заявление о признании спорных платежей недействительными в рамках дела N А53-15436/2014, истец указал, что обязанность по уплате просроченных лизинговых платежей в спорной сумме является задолженностью за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, и поэтому к новому лизингополучателю не перешла, субъектом данных обязанностей является первоначальный лизингополучатель - ООО "Биологическая рекультивация земель" (пункт 1 отзыва).

Апелляционный суд также принял во внимание, что 02.04.2015 истцом и ответчиком заключены соглашения (т. 1, л. д. 36, 50, т. 3, л. д. 3, 32, 63, 82) о признании договоров лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ действующими, которыми стороны зафиксировали размеры просроченной на день заключения данного соглашения задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 2 131 225 рублей 82 копеек (N 40/13-РСТ) и 2 249 063 рублей 79 копеек (N 52/13-РСТ).

Из пояснений сторон следует, что данные суммы не включают в себя задолженность по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашений N 1, в соответствующих размерах - 1 971 940 рублей 05 копеек (N 40/13-РСТ) и 2 100 244 рублей 10 копеек (N 52/13-РСТ).

Таким образом, определяя суммы просроченной задолженности нового лизингополучателя по истечении более девяти месяцев после заключения соглашений N 1, стороны не указали в этих суммах задолженность по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашений N 1 в сумме 1 971 940 рублей 05 копеек (N 40/13-РСТ) и 2 100 244 рублей 10 копеек (N 52/13-РСТ).

Суд апелляционной инстанции, оценив указанные обстоятельства, указал, что из поведения истца после заключения соглашений N 1 не следует, что при заключении последних он выразил свою волю на переход к ответчику задолженности по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашений N 1, в соответствующих суммах - 1 971 940 рублей 05 копеек (N 40/13-РСТ) и 2 100 244 рублей 10 копеек (N 52/13-РСТ).

Апелляционный суд также учел отсутствие в материалах дела доказательств совершения ответчиком действий, свидетельствующих о принятии на себя указанной задолженности.

При таких установленных по делу обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что к ответчику не перешли обязанности первоначального лизингополучателя по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашений N 1, в соответствующих размерах - 1 971 940 рублей 05 копеек (N 40/13-РСТ) и 2 100 244 рублей 10 копеек (N 52/13-РСТ) и он не является должником в данных обязательствах, соответствует представленным в дело доказательствам.

Довод истца о том, что сумма 829 789 рублей 19 копеек (уплаченная первоначальным лизингодателем и возвращенная в его конкурсную массу), является лизинговым платежом, подлежащим уплате после заключения соглашений N 1 и поэтому являющаяся обязательством ответчика, о чем свидетельствует дата уплаты этой суммы - 20.06.2014 и график лизинговых платежей к соглашению о признании договора N 40/13-РСТ действующим, не может быть принят судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции выяснил, что данная сумма признавалась истцом обязательством первоначального кредитора в деле о его банкротстве (в отзыве).

В графике уплаты лизинговых платежей (приложение N 1/2) к соглашению о признании договора N 40/13 РСТ действующим, на который ссылается истец, сумма 829 789 рублей 19 копеек к уплате после 17.06.2014 (дата соглашений N 1) в качестве лизингового платежа не значится. Доказательств того, что спорная сумма состоит из иных, содержащихся в графике сумм платежей, истец не предоставил.

Факт уплаты указанной суммы 20.06.2014 (после заключения соглашений N 1) не свидетельствует о том, что указанный платеж является лизинговым платежом, подлежащим уплате после перехода прав и обязанностей по договорам лизинга к ответчику.

Приведенные заявителем доводы кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку судом апелляционной инстанции. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Основания для отмены либо изменения апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 по делу N А53-28958/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Бабаева