Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2017 г. N 15АП-6320/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 ноября 2017 г. N Ф08-6705/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

10 июля 2017 г.

дело N А53-28958/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.

при участии:

от ООО "Балтийский лизинг": представитель Овсиенко О.Г., паспорт, по доверенности N 4260 от 06.06.2017;

от ООО "Трансстрой": представитель Ткаченко И.Г., паспорт, по доверенности N 31 от 19.04.2017;

от ООО "Биологическая рекультивация земель": не явилось, ликвидировано;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 23.03.2017 по делу N А53-28958/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансстрой"

о возмещении инвестиционных затрат и суммы затрат на страхование имущества,

принятое в составе судьи Захарченко О.П.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - общество "Балтийский лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее - общество "Трансстрой", ответчик) о взыскании задолженности в размере 4 127 535 руб. 59 коп., в том числе 4 019 663 руб. 82 коп. инвестиционных затрат, 107 871 руб. 77 коп. затрат на страхование.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2017 иск удовлетворен в полном объеме; на ответчика отнесены судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 637 руб. 68 коп.

Общество "Трансстрой" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Биологическая рекультивация земель" (первоначальный лизингополучатель) обязательство об уплате лизинговых платежей исполняло за общество "Трансстрой" в силу положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не соответствует обстоятельствам дела, поскольку общество "Трансстрой" не принимало на себя данную обязанность, что следует из содержания заключенных между обществом "Балтийский лизинг", ООО "Биологическая рекультивация земель" и обществом "Трансстрой" соглашения от 17.06.2014 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 52/13-РСТ от 05.04.2013, от 17.06.2014 к договору лизинга N 40/13-РСТ от 05.04.2013. Суд первой инстанции не принял во внимание, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2016 по делу N А53-15436/2014 была восстановлена задолженность именно ООО "Биологическая рекультивация земель" перед обществом "Балтийский лизинг" в размере 4 019 663 руб. 82 коп.

В отзыве на апелляционную жалобу общество "Балтийский лизинг" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В целях исключения принятия судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением апелляционного суда привлечено к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Биологическая рекультивация земель" (далее - общество "Биологическая рекультивация земель", третье лицо).

На основании определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 в составе суда, рассматривающего апелляционную жалобу, произведена замена судьи Чотчаева Б.Т. на судью Ковалеву Н.В. в связи с нахождением судьи Чотчаева Б.Т. в трудовом отпуске.

В соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ после замены судьи дело рассматривается сначала.

В судебном заседании представитель общества "Трансстрой" поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней.

Представитель общества "Балтийский лизинг" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и дополнений к нему.

Общество "Биологическая рекультивация земель" на день рассмотрения апелляционной жалобы ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 26.06.2017 до 15 час. 50 мин. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено с участием сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее с учетом дополнений и возражений, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.04.2013 между обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Биологическая рекультивация земель" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 40/13-РСТ от 05.04.2013, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - мобильная дробильная установка SANDVDC QH440b в количестве 1 единицы согласно спецификации (приложение N 2 к договору лизинга) у определенного лизингополучателем продавца (общество с ограниченной ответственностью "ХофТек" (поставщик)) и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 4.1.2 договора лизинга N 40/13-РСТ от 05.04.2013 предусмотрено, что право собственности на переданное лизингополучателю имущество сохраняется за лизингодателем до полного возмещения инвестиционных затрат лизингодателя (полной уплаты лизинговых платежей).

На основании пункта 1.2 договора лизинга лизингополучатель обязался выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором лизинга: возместить затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, затраты, связанные с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя.

Пунктом 2.1.1.2 договора лизинга определено, что лизинговые платежи уплачиваются с графиком лизинговых платежей, в котором определены размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга (приложение N 1).

В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинга в состав лизинговых платежей входит возмещение инвестиционных затрат за весь срок действия договора, в которую входит возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, возмещение затрат (приложение N 3 к договору), связанных с оказанием других предусмотренных договором услуг, выкупная стоимость имущества (в размере, определенном в пункте 4.2 договора), доход лизингодателя.

Дополнительным соглашением N 2 от 02.08.2013 стороны согласовали новый график платежей за лизинг имущества по договору N 40/13-РСТ от 05.04.2013, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей с учетом НДС составила 33 059 173 руб. 39 коп.

Соглашением N 1 от 17.06.2014 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 40/13-РСТ, заключенным между обществом "Балтийский лизинг", обществом "Биологическая рекультивация земель" и обществом "Трансстрой", права и обязанности лизингополучателя из указанного договора были переданы обществу "Трансстрой".

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения N 1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 40/13-РСТ от 17.06.2014, с момента заключения данного соглашения к обществу "Трансстрой" как новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 15 463 416 руб. 74 коп., в том числе лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 17.06.2014 в сумме 15 078 662 руб. 25 коп., с учетом НДС (18%), просроченная задолженность по лизинговым и дополнительным лизинговым платежам с учетом налога на добавленную стоимость (18%) - 0 руб., пени/проценты на 17.06.2014 в сумме 54 965 руб. 30 коп., с учетом НДС (18%).

В предмет иска по настоящему делу входит требование о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору N 40/13-РСТ от 05.04.2013 в размере 1 971 940 руб. 05 коп. и затраты по страхованию объекта лизинга в сумме 52 520 руб. с учетом НДС.

Спорная сумма по уплате лизинговых платежей в размере 1 971 940 руб. 05 коп. представляет собой сумму обязательства лизингополучателя за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, которая не была уплачена первоначальным лизингополучателем ООО "Биологическая рекультивация земель".

Требование к ответчику мотивировано тем, что обязанность по уплате данной суммы перешло к обществу "Трансстрой" в силу соглашения от 17.06.2014.

Возражая против иска, ответчик указывает на то, что указанным соглашением он принял на себя обязанность по уплате лизинговых платежей только со дня заключения данного соглашения - 17.06.2014, а потому не является должником в спорном обязательстве.

При оценке обоснованности данного довода апелляционный суд установил следующее.

По своей правовой природе спорный договор представляет собой договор финансовой аренды (лизинга), правоотношения из которого регулируются § 6 главы 34 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии с частью первой статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор лизинга является видом договора аренды.

Соглашение N 1 от 17.06.2014 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 40/13-РСТ, заключенное между обществом "Балтийский лизинг", обществом "Биологическая рекультивация земель" и обществом "Трансстрой" представляет собой договор перенайма, являющееся по своей правовой природе соглашением о передаче договора.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Волеизъявление общества "Балтийский лизинг", общества "Биологическая рекультивация земель" и общества "Трансстрой" на передачу долга из договора лизинга N 40/13-РСТ выражено в соглашении от 17.06.2014.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 615 ГК РФ при перенайме ответственным по договору аренды перед арендодателем вместо первоначального арендатора становится новый арендатор.

По общему правилу, к новому арендатору переходят права и обязанности прежнего арендатора в том их объеме, которые существовали на день перенайма.

Между тем, в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны вправе определить иной объем обязанностей арендатора, который переходит к новому арендатору.

При толковании условий соглашения от 17.06.2014 с целью установления объема обязательств, перешедших ответчику как новому лизингополучателю по договору лизинга N 40/13-РСТ, апелляционный суд установил следующее.

В пункте 1.1 данного соглашения указано, что лизингополучатель передает новому лизингополучателю все свои права и обязанности по договору лизинга N 40/13-РСТ.

При этом в пункте 2.1 данного соглашения стороны прямо указали на то, что ответчику как новому лизингополучателю не переходит просроченная задолженность по лизинговым и дополнительным лизинговым платежам (ее размер определен как 0 руб.).

Таким образом, указав на переход всех прав и обязанностей лизингополучателя, стороны при этом прямо определили размеры обязательств, которые переходят к новому лизингополучателю, согласно которым долг прежнего лизингополучателя за предшествующий заключению соглашению о перенайме период к новому лизингополучателю не перешел.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При установлении действительной воли сторон по условию об объеме обязательств, перешедших ответчику как новому лизингополучателю по договору лизинга N 40/13-РСТ, по правилам статьи 431 ГК РФ апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в уплату спорной задолженности в размере 1 971 940 руб. 05 коп. обществом "Биологическая рекультивация земель" (прежний лизингополучатель) в пользу общества "Балтийский лизинг" были осуществлены платежи по платежному ордеру N 60 от 20.06.2014 в сумме 829 789 руб. 19 коп., по платежному ордеру N 60 от 16.06.2014 в сумме 1 089 630 руб. 53 коп. Данные платежи были приняты истцом в качестве исполнения соответствующих обязанностей лизингополучателя.

Впоследствии вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2016 по делу N А53-15436/2014 о банкротстве общества "Биологическая рекультивация земель" данные платежи были признаны недействительными сделками по основаниям, установленным статьей 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в качестве последствий недействительности данных сделок сумма указанных платежей была взыскана с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "Биологическая рекультивация земель" и в соответствующем размере восстановлена задолженность общества "Биологическая рекультивация земель" перед обществом "Балтийский лизинг".

В отзыве от 29.09.2015 на заявление о признании спорных платежей недействительными при рассмотрении указанного спора в рамках дела N А53-15436/2014 о банкротстве общества "Биологическая рекультивация земель" (размещен в открытом доступе на официальном сайте арбитражных судов в разделе "Картотека арбитражных дел"), общество "Балтийский лизинг" утверждало, что обязанность по уплате просроченных лизинговых платежей в спорной сумме за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, к новому лизингодателю не перешла, субъектом данных обязанностей является общество "Биологическая рекультивация земель" (пункт 1 отзыва).

Апелляционный суд также принимает во внимание, что 02.04.2015 между обществом "Балтийский лизинг" и обществом "Трансстрой" было заключено соглашение о признании договора лизинга N 40/13-РСТ действующим, которым стороны зафиксировали размер просроченной на день заключения данного соглашения задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 2 131 225 руб. 82 коп. Из материалов дела и пояснений сторон следует, что данная сумма не включает в себя задолженность по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 1 971 940 руб. 05 коп.

Таким образом, определяя сумму просроченной задолженности нового лизингополучателя по истечении более девяти месяцев после заключения соглашения от 17.06.2014, стороны не указали в этой сумме задолженность по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 1 971 940 руб. 05 коп.

Таким образом, из поведения общества "Балтийский лизинг" после заключения соглашения от 17.06.2014 не следует, что при заключении данного соглашения оно выразило волю на переход к обществу "Трансстрой" задолженности по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 1 971 940 руб. 05 коп.

В деле отсутствуют также доказательства совершения обществом "Трансстрой" действий, свидетельствующих о принятии на себя указанной задолженности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что в силу соглашения от 17.06.2014 к обществу "Трансстрой" не перешли обязанности прежнего лизингополучателя по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 1 971 940 руб. 05 коп., а потому ответчик не является должником в данном обязательстве.

При таких обстоятельствах в иске в части требования о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 40/13-РСТ за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 1 971 940 руб. 05 коп. надлежит отказать.

При оценке обоснованности решения суда в части взыскания с ответчика расходов на страхование объекта лизинга по договору лизинга N 40/13-РСТ в размере 52 520 руб. апелляционный суд установил следующее.

Согласно списку инвестиционных и иных затрат лизингодателя (приложение N 3 к договору лизинга N 40/13-РСТ) расходы, связанные со страхованием имущества относятся к инвестиционным и иным затратам общества "Балтийский лизинг".

В соответствии с пунктом 9.1 договора лизинга N 40/13-РСТ страхование имущества от рисков повреждения и утраты имущества в результате пожара, стихийных бедствий, противоправных действий третьих лиц, хищения и иных рисков осуществляет лизингодатель.

В соответствии с пунктом 9.1.5 договора лизинга N 40/13-РСТ все расходы по страхованию относятся на лизингополучателя и включаются в график лизинговых платежей.

Материалами дела подтверждается факт страхования истцом объекта лизинга по договору N 40/13-РСТ по договору страхования спецтехники N 80207/933/03633/6 от 15.07.2016, заключенному с ОАО "АльфаСтрахование", в рамках которого истец уплатил первый страховой взнос в размере 44 508 руб. 75 коп. (в составе платежа по платежному поручению N 60186 от 14.07.2016).

В соответствии с пунктом 9.1.6 договора N 40/13-РСТ объект лизинга должен быть застрахован в течение всего срока лизинга.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что общество "Биологическая рекультивация земель" было ликвидировано 21.03.2017. Поскольку по состоянию на указанную дату оставшаяся на указанном лице как прежнем лизингополучателе обязанность по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, не была исполнена, поскольку материалы дела позволяют достоверно установить, что до указанной даты опосредуемые договором лизинга N 40/13-РСТ обязательства прекращены не были.

Таким образом, истец, понесший расходы на страхование объекта лизинга в период действия договора лизинга, вправе потребовать их возмещения с общества "Трансстрой" как лица, являвшегося лизингополучателем в этот период.

Увеличение данной суммы на сумму НДС признано апелляционным судом необоснованным, поскольку истцом не доказано несение расходов по уплате данного налога.

Поскольку имеющимися в деле доказательствами подтверждается несение истцом расходов на страхование объекта лизинга по договору N 40/13-РСТ в размере 44 508 руб. 75 коп., постольку указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Поскольку в остальной части несение расходов на страхование объекта лизинга по договору N 40/13-РСТ истцом не доказано, постольку в остальной части в удовлетворении данного требования надлежит отказать.

05.04.2013 обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом "Биологическая рекультивация земель" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 52/13-РСТ, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - щековая дробилка SANDVIK QJ341 в количестве 1 единицы, мобильный трехдечный грохот SANDVIK QA 450 в количестве 1 единицы согласно спецификации (приложение N 2 к договору лизинга) у определенного лизингополучателем продавца (общество с ограниченной ответственностью "ХофТек" (поставщик)) и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 4.1.2 договора лизинга N 52/13-РСТ от 05.04.2013 предусмотрено, что право собственности на переданное лизингополучателю имущество сохраняется за лизингодателем до полного возмещения инвестиционных затрат лизингодателя (полной уплаты лизинговых платежей).

На основании пункта 1.2 договора лизинга лизингополучатель обязался выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором лизинга: возместить затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, затраты, связанные с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя.

Пунктом 2.1.1.2 договора лизинга определено, что лизинговые платежи уплачиваются с графиком лизинговых платежей, в котором определены размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей, являющимся неотъемлемой частью договора лизинга (приложение N 1).

В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинга в состав лизинговых платежей входит возмещение инвестиционных затрат за весь срок действия договора, в которую входит возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, возмещение затрат (приложение N 3 к договору), связанных с оказанием других предусмотренных договором услуг, выкупная стоимость имущества (в размере определенном в пункте 4.2 договора), доход лизингодателя.

Дополнительным соглашением N 2 от 02.08.2013 стороны установили новый график платежей за лизинг имущества по договору N 52/13-РСТ, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей с учетом НДС составила 34 983 805 руб. 95 коп.

Соглашением N 1 от 17.06.2014 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 53/13-РСТ, заключенными между обществом "Балтийский лизинг", обществом "Биологическая рекультивация земель" и обществом "Трансстрой", права и обязанности лизингополучателя из указанного договора были переданы обществу "Трансстрой".

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения N 1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 52/13-РСТ от 17.06.2014 к новому лизингополучателю ООО "Трансстрой" наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 15 970 344 руб. 71 коп., в том числе лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 17.06.2014 в сумме 15 914 634 руб. 79 коп., с учетом НДС (18%), просроченная задолженность по лизинговым и дополнительным лизинговым платежам с учетом налога на добавленную стоимость (18%) - 0 рублей, пени/проценты на 17.06.2014 в сумме 55 709 руб. 92 коп. с учетом НДС (18%).

В предмет иска по настоящему делу входит требование о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору N 52/13-РСТ от 05.04.2013 в размере 2 100 244 руб. 10 коп. и затраты по страхованию объекта лизинга в размере 55 351 руб. 44 коп. с учетом НДС.

Спорная сумма по уплате лизинговых платежей в размере 2 100 244 руб. 10 коп. представляет собой сумму обязательства лизингополучателя за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, которая не была уплачена первоначальным лизингополучателем ООО "Биологическая рекультивация земель".

Требование к ответчику мотивировано тем, что обязанность по уплате данной суммы перешло к обществу "Трансстрой" в силу соглашения о замене стороны от 17.06.2014.

Возражая против иска, ответчик указывает на то, что указанным соглашением он принял на себя обязанность по уплате лизинговых платежей только со дня заключения данного соглашения - 17.06.2014, а потому он не является должником в спорном обязательстве.

При оценке обоснованности данного довода апелляционный суд установил следующее.

По своей правовой природе спорный договор представляет собой договор финансовой аренды (лизинга), правоотношения из которого регулируются § 6 главы 34 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии с частью первой статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор лизинга является видом договора аренды.

Соглашение от 17.06.2014 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 52/13-РСТ, заключенное между обществом "Балтийский лизинг", обществом "Биологическая рекультивация земель" и обществом "Трансстрой" представляет собой договор перенайма, являющееся по своей правовой природе соглашением о передаче договора.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Волеизъявление общества "Балтийский лизинг", общества "Биологическая рекультивация земель" и общества "Трансстрой" на передачу долга из договора лизинга N 52/13-РСТ выражено в соглашении от 17.06.2014.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 615 ГК РФ при перенайме ответственным по договору аренды перед арендодателем вместо первоначального арендатора становится новый арендатор.

По общему правилу, к новому арендатору переходят права и обязанности прежнего арендатора в том их объеме, которые существовали на день перенайма.

Между тем, в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны вправе определить иной объем обязанностей арендатора, который переходит к новому арендатору.

При толковании условий соглашения от 17.06.2014 с целью установления объема обязательств, перешедших ответчику как новому лизингополучателю по договору лизинга N 52/13-РСТ, апелляционный суд установил следующее.

В пункте 1.1 данного соглашения указано, что лизингополучатель передает новому лизингополучателю все свои права и обязанности по договору лизинга N 52/13-РСТ.

При этом в пункте 2.1 данного соглашения стороны прямо указали на то, что ответчику как новому лизингополучателю не переходит просроченная задолженность по лизинговым и дополнительным лизинговым платежам (ее размер определен как 0 руб.).

Таким образом, указав на переход всех прав и обязанностей лизингополучателя, стороны при этом прямо определили размеры обязательств, которые переходят к новому лизингополучателю, согласно которым долг прежнего лизингополучателя за предшествующий заключению соглашению о перенайме период к новому лизингополучателю не перешел.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При установлении действительной воли сторон по условию об объеме обязательств, перешедших ответчику как новому лизингополучателю по договору лизинга N 52/13-РСТ, по правилам статьи 431 ГК РФ апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, денежные средства в уплату спорной задолженности в размере 2 100 244 руб. 10 коп. были списаны со счета общества "Биологическая рекультивация земель" в пользу общества "Балтийский лизинг" на основании выставленного последним инкассового поручения N 61 от 16.16.2014.

Выставив указанное инкассовое поручение, истец выразил волю на получение спорного платежа от прежнего лизингополучателя.

Впоследствии вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2016 по делу N А53-15436/2014 о банкротстве общества "Биологическая рекультивация земель" данные платеж были признан недействительной сделкой по основаниям, установленным статьей 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в качестве последствий недействительности сумма указанного платежа была взыскана с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "Биологическая рекультивация земель" и в соответствующем размере восстановлена задолженность общества "Биологическая рекультивация земель" перед обществом "Балтийский лизинг".

В отзыве от 29.09.2015 на заявление о признании спорных платежей недействительными при рассмотрении указанного спора в рамках дела N А53-15436/2014 о банкротстве общества "Биологическая рекультивация земель" (размещен в открытом доступе на официальном сайте арбитражных судов в разделе "Картотека арбитражных дел"), общество "Балтийский лизинг" утверждало, что обязанность по уплате просроченных лизинговых платежей в спорной сумме за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, к новому лизингодателю не перешла, субъектом данных обязанностей является общество "Биологическая рекультивация земель" (пункт 1 отзыва).

Апелляционный суд также принимает во внимание, что 02.04.2015 между обществом "Балтийский лизинг" и обществом "Трансстрой" было заключено соглашение о признании договора лизинга N 52/13-РСТ действующим, которым стороны зафиксировали размер просроченной на день заключения данного соглашения задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 2 249 063 руб. 79 коп. Из материалов дела и пояснений сторон следует, что данная сумма не включает в себя задолженность по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 2 100 244 руб. 10 коп.

Таким образом, определяя сумму просроченной задолженности нового лизингополучателя по истечении более девяти месяцев после заключения соглашения от 17.06.2014, стороны не указали в этой сумме задолженность по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 2 100 244 руб. 10 коп.

Таким образом, из поведения общества "Балтийский лизинг" после заключения соглашения от 17.06.2014 не следует, что при заключении данного соглашения оно выразило волю на переход к обществу "Трансстрой" задолженности по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 2 100 244 руб. 10 коп.

В деле отсутствуют также доказательства совершения обществом "Трансстрой" действий, свидетельствующих о принятии на себя указанной задолженности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что в силу соглашения от 17.06.2014 к обществу "Трансстрой" не перешли обязанности прежнего лизингополучателя по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 2 100 244 руб. 10 коп., а потому ответчик не является должником в данном обязательстве.

При таких обстоятельствах в иске в части требования о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 52/13-РСТ за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, в размере 2 100 244 руб. 10 коп. надлежит отказать.

При оценке обоснованности решения суда в части взыскания с ответчика расходов на страхование объекта лизинга по договору лизинга N 52/13-РСТ в размере 55 351 руб.44 коп. апелляционный суд установил следующее.

Согласно списку инвестиционных и иных затрат лизингодателя (приложение N 3 к договору лизинга N 52/13-РСТ) расходы, связанные со страхованием имущества относятся к инвестиционным и иным затратам общества "Балтийский лизинг".

В соответствии с пунктом 9.1 договора лизинга N 52/13-РСТ страхование имущества от рисков повреждения и утраты имущества в результате пожара, стихийных бедствий, противоправных действий третьих лиц, хищения и иных рисков осуществляет лизингодатель.

В соответствии с пунктом 9.1.5 договора N 52/13-РСТ все расходы по страхованию относятся на лизингополучателя и включаются в график лизинговых платежей.

Материалами дела подтверждается факт страхования истцом объекта лизинга по договору N 52/13-РСТ по договору страхования спецтехники N 80207/933/03634/6 от 15.07.2016, заключенному с ОАО "АльфаСтрахование", в рамках которого истец уплатил первый страховой взнос в размере 46 908 руб. (в составе платежа по платежному поручению N 60186 от 14.07.2016).

В соответствии с пунктом 9.1.6 договора N 52/13-РСТ объект лизинга должен быть застрахован в течение всего срока лизинга.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что общество "Биологическая рекультивация земель" было ликвидировано 21.03.2017. Поскольку по состоянию на указанную дату оставшаяся на указанном лице как прежнем лизингополучателе обязанность по уплате лизинговых платежей за период, предшествующий заключению соглашения от 17.06.2014, не была исполнена, поскольку материалы дела позволяют достоверно установить, что до указанной даты опосредуемые договором лизинга N 52/13-РСТ обязательства прекращены не были.

Таким образом, истец, понесший расходы на страхование объекта лизинга в период действия договора лизинга, вправе потребовать их возмещения с общества "Трансстрой" как лица, являвшегося лизингополучателем в этот период.

Увеличение данной суммы на сумму НДС признано апелляционным судом необоснованным, поскольку истцом не доказано несение расходов по уплате данного налога.

Поскольку имеющимися в деле доказательствами подтверждается несение истцом расходов на страхование объекта лизинга по договору N 52/13-РСТ в размере 46 908 руб., постольку указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Поскольку в остальной части несение расходов на страхование объекта лизинга по договору N 52/13-РСТ истцом не доказано, постольку в остальной части в удовлетворении данного требования надлежит отказать.

В силу вышеизложенного с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по возмещению расходов на страхование объектов лизинга по договорам N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ в общей сумме 91 416 руб. 75 коп.

В остальной части в иске надлежит отказать.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит изменению как принятое при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ с общества "Трансстрой" в пользу общества "Балтийский лизинг" подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 964 руб.

На основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "Трансстрой" подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 933 руб. 70 коп.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2017 по делу N А53-28958/2016 изменить.

Изложить абзацы первый - второй резолютивной части решения суда в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (ИНН 6155068588, ОГРН 1136182004045) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545) денежные средства в возмещение затрат на страхование в размере 91 416 руб. 75 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 964 руб.

В остальной части в иске отказать.".

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (ИНН 6155068588, ОГРН 1136182004045) судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 933 руб. 70 коп.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционного суда может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова