Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 декабря 2017 г. N Ф08-8836/17 по делу N А22-4093/2015

г. Краснодар

13 декабря 2017 г.

Дело N А22-4093/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Сангаджиева Эльдара Юрьевича - Скворцовой И.В. (доверенность от 07.10.2015), в отсутствие ответчиков: Сангаджиевой Оксаны Юрьевны, Сангаджиевой Ларисы Юрьевны, общества с ограниченной ответственностью "Джаку-1" (ИНН 0814011932, ОГРН 1030800759725), третьих лиц: инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элисте, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия, Сангаджиевой Натальи Максимовны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джаку-1" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 24.04.2017 (судья Хазикова В.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (судьи Джамбулатов С.И., Макарова Н.В., Сомов Е.Г.) по делу N А22-4093/2015, установил следующее.

Сангаджиев Э.Ю. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Джаку-1" (далее - общество), Сангаджиевой Л.Ю. и Сангаджиевой О.Ю. о признании недействительным протокола общего собрания участников общества от 18.05.2015; договора купли-продажи от 20.05.2015, заключенного обществом и Сангаджиевой Л.Ю.; договора дарения от 17.06.2015, заключенного Сангаджиевой Л.Ю. и Сангаджиевой О.Ю., об отмене в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности Сангаджиевой Л.Ю. на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов для строительства комплекса технического обслуживания автомобилей с охраняемой автостоянкой площадью 3960 кв. м, кадастровым номером 08:14:030548:0055, расположенного по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24; незавершенную строительством не отапливаемую крытую автостоянку, назначение - нежилое площадью 3180,22 кв. м, площадь застройки 3180,22 кв. м, степень готовности 9% (литера 2) N 08-08-01/053/2007-115, расположенную по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24; комплекс техобслуживания автомобилей, 1-я очередь строительства, назначение - нежилое общей площадью 295,54 кв. м, этажность 2, инвентарный номер 12036, (литеры 1, А, Б и В) расположенный по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24, отменить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о государственной регистрации права собственности Сангаджиевой О.Ю. на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов для строительства комплекса технического обслуживания автомобилей с охраняемой автостоянкой площадью 3960 кв. м, кадастровым номером 08:14:030548:0055, расположенного по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24; незавершенную строительством не отапливаемую крытую автостоянку, назначение - нежилое площадью 3180,22 кв. м, площадь застройки 3180,22 кв. м, степень готовности 9% (литера 2) N 08-08-01/053/2007-115, расположенную по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24; комплекс техобслуживания автомобилей, 1-я очередь строительства, назначение - нежилое общей площадью 295,54 кв. м, этажность 2, инвентарный номер 12036, (литеры 1, А, Б и В) расположенный по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24, применить последствия недействительности договора дарения от 17.06.2015, обязав Сангаджиеву О.Ю. вернуть обществу земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов для строительства комплекса технического обслуживания автомобилей с охраняемой автостоянкой площадью 3960 кв. м, кадастровым номером 08:14:030548:0055, расположенного по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24; незавершенную строительством не отапливаемую крытую автостоянку, назначение - нежилое, площадью 3180,22 кв. м, площадь застройки 3180,22 кв. м, степень готовности 9% (литера 2) N 08-08-01/053/2007-115, расположенную по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24; комплекс техобслуживания автомобилей, 1-я очередь строительства, назначение - нежилое общей площадью 295,54 кв. м, этажность 2, инвентарный номер 12036, (литеры 1, А, Б и В) расположенный по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24, и возместить судебные расходы (измененные требования в порядке, предусмотренном статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 24.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2017, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества может обратиться только участник общества, истец не предоставил доказательств своевременной оплаты доли в уставном капитале общества, пропустил срок исковой давности для обжалования спорного протокола. Выводы судов о притворности сделок не соответствуют обстоятельствам дела. Суды неправомерно отказали в повторной (дополнительной) почерковедческой экспертизе.

Сангаджиев Э.Ю. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Сангаджиева Э.Ю. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представитель Сангаджиева Э.Ю., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.05.2015 общество (продавец) и Сангаджиева Л.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому Сангаджиева Л.Ю. приобрела у общества земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов для строительства комплекса технического обслуживания автомобилей с охраняемой автостоянкой площадью 3960 кв. м, с кадастровым номером 08:14:030548:0055, расположенный по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24; 2) незавершенную строительством неотапливаемую крытую автостоянку, назначение - нежилое, площадью 3180,22 кв. м, площадь застройки 3180,22 кв. м, степень готовности 9% (литера 2) N 08-08-01/053/2007-115, расположенную по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24; 3) комплекс техобслуживания автомобилей, 1-я очередь строительства, назначение - нежилое, общей площадью 295,54 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 12036 (литеры 1, А, Б и В) расположенный по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24.

17 июня 2015 года Сангаджиева Л.Ю. (даритель) и Сангаджиева О.Ю. (одаряемая) заключили договор дарения, по условиям которого Сангаджиева О.Ю. приняла в дар от Сангаджиевой Л.Ю. земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов для строительства комплекса технического обслуживания автомобилей с охраняемой автостоянкой площадью 3960 кв. м, с кадастровым номером 08:14:030548:0055, расположенный по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24; 2) незавершенную строительством неотапливаемую крытую автостоянку, назначение - нежилое, площадью 3180,22 кв. м, площадь застройки 3180,22 кв. м, степень готовности 9% (литера 2) N 08-08-01/053/2007-115, расположенную по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24;

3) комплекс техобслуживания автомобилей, 1-я очередь строительства, назначение - нежилое, общей площадью 295,54 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 12036 (литеры 1, А, Б и В) расположенный по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 24.

Право собственности Сангаджиевой О.Ю. на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается внесенными в ЕГРП записями.

Истец, полагая, что указанные сделки заключены генеральным директором общества в отсутствие одобрения общего собрания участников, а именно в нарушение положений статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ ) согласно которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка должны быть одобрены общим собранием участников общества, обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суды установили, что для совершения спорного договора купли-продажи от 20.05.2015 требовалось одобрение общего собрания общества.

В материалы дела представлена копия протокола общего собрания участников общества от 18.05.2015, подтверждающая одобрение сделки по продаже спорного имущества, указанный протокол подписан участниками общества.

Согласно заключению эксперта от 19.01.2017 N 1 подпись на указанном протоколе выполнена не самой Сангаджиевой Н.М., а другим лицом, в связи, с чем данный прокол не может служить достоверным доказательством одобрения совершения спорной сделки.

На истце лежит бремя доказывания фактов причинения убытков участнику либо обществу, либо возникновение неблагоприятных последствий для них.

Истец в обоснование убыточности оспариваемых сделок представил отчет об оценке рыночной стоимости отчужденных по спорным сделкам имущества, согласно которому стоимость отчуждаемого имущества составила 15 618 075 рублей, в то время как указанное имущество по спорным договорам отчуждено за 300 тыс. рублей, суды оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса пришли к верному выводу об отсутствии экономического смысла в указанных сделках, спорное имущество отчуждено по цене в 50 раз ниже рыночной. Суды пришли к обоснованному выводу о заинтересованности в совершении спорных сделок и взаимозависимости Сангаджиевой Л.Ю и Сангаджиевой О.Ю., что спорные сделки заключены с целью отчуждения спорного имущества в пользу Сангаджиевой О.Ю.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 24.04.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу N А22-4093/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников