Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2017 г. N Ф08-8760/17 по делу N А32-2522/2017

г. Краснодар

15 декабря 2017 г.

Дело N А32-2522/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мазуровой Н.С., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Альтаир А" (ОГРН 1134025006268) - Кравченко А.А. (доверенность от 01.02.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Топ проджект" (ОГРН 1077760619672) - Нелепина Э.В. (доверенность от 17.02.2017), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топ проджект" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2017 (судья Иванова Н.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 (судьи Пономарева И.В., Величко М.Г., Новик В.Л.) по делу N А32-2522/2017, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Альтаир А" (далее - ООО "Альтаир А") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Топ проджект" (далее - ООО "Топ проджект"), в котором просило:

- признать незаконным прекращение на основании пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) договора субаренды от 25.04.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Регион 93" (далее - ООО "Регион 93") и ООО "Топ проджект",

- взыскать с ООО "Топ проджект" в пользу ООО "Альтаир А" задолженность по арендной плате за 2 суток (с 22 по 24 января 2014 года) в сумме 449 280 руб.,

- взыскать с ООО "Топ проджект" в пользу ООО "Альтаир А" упущенную выгоду, образовавшуюся в результате неполучения ООО "Альтаир А" дохода от сдачи в субаренду за период с 25.01.2014 по 15.04.2014 в сумме 18 195 840 руб.

Определением суда от 25.05.2017 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в части взыскания задолженности по договору субаренды от 25.04.2013 в размере 501 696 руб., в остальной части исковых требований истец заявил отказ от иска, который принят судом первой инстанции (т. 1, л. д. 149 - 151, 160 - 161).

Решением от 05.07.2017, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 20.09.2017, с ООО "Топ проджект" взыскано в пользу ООО "Альтаир А" 501 696 руб. задолженности по внесению арендных платежей, а также 13 034 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Судебные акты мотивированы следующим. ООО "Регион 93" заключил договор от 28.03.2013 (с учетом соглашения о размере и сроках внесения арендных платежей от 28.03.2013, дополнительного соглашения от 01.07.2013) аренды помещений в здании (литера А), расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ружейная, 37, на срок с 01.09.2013 по 15.04.2014, с Рябковым А.М. (собственник здания) и договор от 01.06.2013 (с учетом соглашения о размере и сроках внесения арендной платы от 01.06.2013) аренды помещений в здании, расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Старообрядческая, 12, на срок с 01.09.2013 по 15.04.2014, с индивидуальным предпринимателем Пашиным Л.С. (собственник здания). Во исполнение условий соглашения о задатке от 30.03.2013, ООО "Регион 93" (арендатор) заключило с ООО "Топ проджект" (субарендатор) договор от 25.04.2013 субаренды нежилых помещений (с учетом дополнительного соглашения от 01.08.2013), расположенных в Адлерском районе г. Сочи Краснодарского края, по ул. Ружейной, 97, и ул. Старообрядческой, 12. Передача помещений субарендатору подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2013. В период действия договора субаренды, на основании заключенных ООО "Регион 93" и ООО "Альтаир А" соглашений от 30.11.2013 (в отношении помещений в здании, расположенном по ул. Старообрядческой, 12), от 02.12.2013 (в отношении помещений в здании, расположенном по ул. Ружейной, 37), произошла смена арендатора, права и обязанности которого в полном объеме перешли к ООО "Альтаир А". Арендатор поставлен в известность, что помещения обременены правом субаренды со стороны субарендатора ООО "Топ проджект". Полагая договор субаренды от 25.04.2013 прекращенным с 24.12.2013, в связи с прекращением договоров аренды от 28.03.2013 и от 01.06.2013, ООО "Топ проджект" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Альтаир А" о взыскании безосновательно удерживаемой (ранее перечисленной) суммы, спор рассмотрен в рамках дела N А32-41872/2015. Апелляционным судом по делу N А32-41872/2015 установлено, что арендатором ООО "Альтаир А" уведомления о расторжении обоих договоров аренды (с Рябковым А.М. и Пашиным Л.С.) получены 24.01.2014. В связи с расторжением договоров аренды от 28.03.2013 и от 01.06.2013, на основании которых ООО "Регион 93", а позднее - ООО "Альтаир А", владели помещениями, в соответствии со статьей 618 Гражданского кодекса прекращено и действие заключенного ООО "Регион 93" с ООО "Топ проджект" договора субаренды жилых помещений от 25.04.2013. Отказывая в иске ООО "Топ проджект" по делу N А32-41872/2015, суд апелляционной установил ряд преюдициальных для настоящего спора обстоятельств (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - Арбитражный процессуальный кодекс, Кодекс), а именно, что до 24.01.2014 ООО "Топ проджект" владело и пользовалось помещениями как субарендатор ООО "Альтаир А"; до указанного момента отсутствовали основания для прекращения договоров аренды, заключенных ООО "Альтаир А" и третьими лицами, и для прекращения договора субаренды между ООО "Альтаир А" и ООО "Топ проджект"; ООО "Топ проджект" не могло отказаться от исполнения договора субаренды безусловно и немотивированно, его право на односторонний отказ от исполнения договора ограничено перечисленными в пункте 10.3 договора основаниями; за период с 25.12.2013 по 24.01.2014 (31 день) ООО "Топ проджект" должно было уплатить ООО "Альтаир А" субарендную плату; за весь период субаренды плата составила 32 797 440 руб., совокупно с задатком субарендной платы внесено в размере 32 292 744 руб. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. ООО "Альтаир А" обратилось в арбитражный суд 23.01.2017 с требованием о взыскании задолженности по субарендной плате за период с 22.01.2014 по 24.01.2014. Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности. Приняв во внимание, что при изменении в мае 2017 года размера исковых требований (в части суммы) истец не изменил период образования долга (с 22.01.2014 по 24.01.2014), и в соответствии с графиком платежей (приложение N 2 к договору субаренды) ежемесячная плата за январь 2014 года подлежала внесению в период с 01.02.2014 по 10.02.2014, пропуска трехлетнего срока исковой давности в отношении спорного долга (за 22 - 24.01.2014) суды не установили. Доказательств исполнения обязательства по оплате образовавшейся задолженности в сумме 501 696 руб. ООО "Топ проджект" не представило. Уплата государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Кодекса возложена на ответчика.

В кассационной жалобе ООО "Топ проджект" просит решение от 05.07.2017 и апелляционное постановление от 20.09.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иске полностью отказать.

Податель жалобы указал, что по смыслу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса сделка об одностороннем отказе от исполнения договора считается совершенной с момента направления данного уведомления другой стороне договора. Оспариваемую одностороннюю сделку арендодатели и ООО "Топ проджект" совершили 24 и 29 декабря 2013 года, а ООО "Альтаир А" узнало о ней - 24.01.2014 (момент получения уведомлений). Судом ошибочно применен трехлетний срок исковой давности. Поскольку в данном случае ООО "Альтаир А" является стороной спорных правоотношений, отказ от исполнения договора не нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не посягает на публичные интересы, спорная сделка является оспоримой, в связи с чем, срок исковой давности по заявленному требованию в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса составляет один год. Годичный срок пропущен истцом 24.01.2015, в то время как в суд он обратился 23.01.2017. По смыслу постановления апелляционного суда от 29.11.2016 по делу N А32-41872/2015, последним днем действия договоров аренды было 23 января 2014 года, и, соответственно, первым днем, когда указанные договоры уже не действовали, - 24 января 2014 года. Данный вывод соответствует положениям статей 165.1, 450.1 Гражданского кодекса, приведенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума N 54) разъяснениям. Действующее законодательство полагает договор прекращенным с даты получения адресатом уведомления об отказе от договора, а не с даты, следующей за датой получения такого извещения. Проигнорировав нормы материального права, и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции (по делу N А32-41872/2015), суды при рассмотрении настоящего дела взыскали задолженность по субарендной плате за 24 января 2014 года. Суд не применил статью 10 Гражданского кодекса и защитил недобросовестную сторону. На дату заключения 24.12.2013, 29.12.2013 между Пашиным Л.С., Рябковым А.М., Аракелян Т.А. (арендодатели) и ООО "Топ проджект" (арендатор) прямых договоров аренды в отношении помещений, не являющихся предметом договора субаренды с ООО "Альтаир А", ООО "Топ проджект" добросовестно и разумно полагало о расторжении договоров арендодателей с ООО "Альтаир А". Схема взаимодействия при размещении ООО "Топ проджект" дополнительного персонала в период строительства олимпийских объектов в городе Сочи с компаниями-посредниками, заключившими прямые договоры аренды помещений с собственниками мини-гостиниц определенной ценовой категории, находящихся в транспортной доступности от комплекса зданий и сооружений, ответственным исполнителем по проектным и изыскательским работам, строительству которого, являлось ООО "Топ проджект", являлась для него экономически невыгодной и вынужденной. Имея все возможности для надлежащей выплаты в полном объеме арендной платы арендодателям, ООО "Альтаир А" соответствующие обязательства выполняло ненадлежащим образом, оно последовательно отказывается раскрыть информацию о том, каким образом и на какие цели, вместо внесения арендной платы арендодателям, были израсходованы денежные средства, полученные от субарендатора в счет субарендной платы. Ответственность за прекращение договоров аренды и договора субаренды лежит только на арендаторе ООО "Альтаир А". Результатом попыток контроля надлежащего исполнения арендных обязательств ООО "Альтаир А" (его правопредшественника) и его аффилированных лиц стало преступное нападение на заместителя генерального директора ООО "Топ проджект". Вынесенный в отношении виновных лиц приговор Хостинского районного суда города Сочи от 18.03.2015 вступил в законную силу. Заключение прямых договоров с собственниками мини-гостиниц в декабре 2013 года для ООО "Топ проджект" было обусловлено рядом причин, в том числе угрозой выселения персонала из занимаемых помещений, в связи с отсутствием оплаты их проживания, срыва обслуживания гостей олимпийского объекта в период проведения Зимних Олимпийских игр, поступлением подтвержденной арендатором информации от собственников о расторжении договоров аренды с ООО "Альтаир А". Удовлетворяя иск по настоящему делу, суд защитил недобросовестную сторону, создал предпосылки для получения неосновательного обогащения.

Отзыв на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не поступил.

В судебном заседании ООО "Топ проджект" на удовлетворении кассационной жалобы настаивало, ООО "Альтаир А" просило жалобу отклонить.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее, а также соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав в открытом судебном заседании представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства и суть возникших между сторонами разногласий, явившихся предметом судебного разбирательства по настоящему делу, установлены судами при рассмотрении дела N А32-2522/2017, и ранее рассмотренного с участием тех же сторон дела N А32-41872/2015, подробно изложены в обжалуемых судебных актах.

Вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016 по делу N А32-41872/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.04.2017, установлено, что за весь период субаренды жилых помещений по договору от 25.04.2013, с учетом установленной судом даты прекращения договоров аренды этих же помещений от 28.03.2013, от 01.06.2013 (и субаренды, соответственно), а именно, с 01.09.2013 по 24.01.2014 (включая день 24.01.2014), ООО "Топ проджект" должно было уплатить ООО "Альтаир А" 32 797 440 руб., тогда как фактически субарендатор внес, совокупно с задатком, 32 295 744 руб., что менее подлежавшей оплате на 24.01.2014 суммы.

В рамках настоящего дела ООО "Альтаир А" заявило иск о взыскании с ООО "Топ проджект" задолженности по договору субаренды от 25.04.2013 в размере 501 696 руб. (разница между суммами 32 797 440 руб. и 32 295 744 руб.).

При разрешении возникшего спора суды правильно исходили из того, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 606, пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В пункте 2 статьи 615 Гражданского кодекса закреплено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами; в указанном случае ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды (пункт 1 статьи 618 Гражданского кодекса).

Как следует из норм частей 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу прямого указания части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П также указал, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-41872/2015, судебные инстанции признали заявленный ООО "Альтаир А" иск к ООО "Топ проджект" о взыскании задолженности по субарендной плате по договору субаренды помещений от 25.04.2013 в размере 501 696 рублей подлежащим удовлетворению.

Доводы жалобы, обусловленные ошибочным применением судом трехлетнего срока исковой давности к оспариваемой односторонней сделке, совершенной арендодателями и ООО "Топ проджект" 24 и 29 декабря 2013 года, о которой ООО "Альтаир А" узнало 24.01.2014, несостоятельны, поскольку спор о какой-либо сделке обжалуемыми судебными актами не разрешался, они вынесены по требованию о взыскании задолженности по субарендной плате.

Ссылки заявителя на несоответствие выводов судов в настоящем деле обстоятельствам, установленным апелляционным судом в постановлении от 29.11.2016 по делу N А32-41872/2015, в части наличия у субарендатора обязанности по внесению платы за день 24.01.2014, в котором арендатором было получено уведомление арендодателей о прекращении договоров аренды от 28.03.2013, от 01.06.2013, и, соответственно, прекратился договор субаренды от 25.04.2013, окружным судом не принимаются, поскольку противоречат действительному содержанию апелляционного постановления по делу N А32-41872/2015 (в периоде с 25.12.2013 по 24.01.2014 учтен именно 31 день).

Согласно пунктам 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенные в жалобе аргументы о неприменении судами статьи 10 Гражданского кодекса, защите при удовлетворении иска недобросовестной стороны и создании предпосылки для получения (истцом) неосновательного обогащения, подлежат отклонению, как заявленные вопреки фактическим обстоятельствам взыскания с ответчика долга за период пользования чужим имуществом на условиях заключенного ООО "Топ проджект" с ООО "Альтаир А" (его правопредшественником) и не оспоренного, не признанного недействительным в судебном порядке, договора субаренды от 25.04.2013.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 05.07.2017 и апелляционного постановления от 20.09.2017 по доводам кассационной жалобы не имеется. Судебные инстанции с достаточной полнотой установили имеющие значение для дела обстоятельства, к которым правильно применили нормы права, содержащиеся в обжалуемых актах выводы, основаны на исследованных судами доказательствах, вступивших в законную силу судебных актах по другому делу, и переоценке окружным судом кассационной инстанции не подлежат (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя, оснований для их перераспределения между сторонами по правилам статьи 110 Кодекса не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 по делу N А32-2522/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок и в порядке, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Мазурова

Судьи

А.И. Мещерин