Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 февраля 2018 г. N Ф08-500/18 по делу N А32-14516/2017

г. Краснодар

13 февраля 2018 г.

Дело N А32-14516/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Жигитова Геннадия Федоровича - Ведерникова А.Г. (доверенность от 22.01.2018), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Риал" (ИНН 1216009632, ОГРН 1021202250376), общества с ограниченной ответственностью "Риал МК" (ИНН 1201005890, ОГРН 1101224002439), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Жигитова Геннадия Федоровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2017 (судья Огилец А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2017 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Пономарева И.В.) по делу N А32-14516/2017, установил следующее.

Жигитов Г.Ф. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Риал" (далее - общество) и ООО "Риал МК" (далее - компания) о признании недействительными сделок об уступке права.

Решением суда от 11.07.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.11.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Жигитов Г.Ф. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки совершены с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью без предварительного согласия истца на их совершение.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, общество и компания заключили договор уступки права требования от 11.01.2016 (далее - договор N 1), по условиям которого общество уступило компании право требования от Жигитова Г.Ф. 97 654 рублей 12 копеек задолженности (пункт 1 договора N 1).

11 января 2016 года общество и компания заключили договор уступки права требования (далее - договор N 2), по условиям которого общество уступило компании право требования от Жигитова Г.Ф. 37 326 рублей 83 копейки задолженности (с учетом дополнительного соглашения от 11.03.2016; пункт 1 договора N 2).

Обязательства по оплате по указанным договорам компанией исполнены.

На момент совершения оспариваемых договоров участниками общества являлись Моргачев А.А., Ситдиков Р.Т., Жигитов Г.Ф. с принадлежностью каждому по 1/3 доли в уставном капитале общества.

Единственным участником компании на момент совершения сделок являлся Ситдиков Р.Т., который занимал должность единоличного исполнительного органа компании.

Полагая, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью и при их совершении нарушены положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Жигитов Г.Ф. обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в применимой редакции).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 N 4507/13, от 22.03.2011 N 13411).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций, установив возмездность оспариваемых сделок и отсутствие доказательств причинения обществу убытков в результате их заключения, правомерно отказали Жигитову В.Ф. в удовлетворении заявленных требований.

Суды нижестоящих инстанций также верно указали, что истец не обосновал, каким образом признание договоров недействительными сделками удовлетворит интересы общества, при том, что в силу норм действующего гражданского законодательства недействительность договора цессии не влечет освобождения должника от обязанности возвратить денежные средства и заплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка заявителя на позднее получение судом первой инстанции отзыва компании и поступление отзыва общества в день судебного заседания, судом отклоняется. Истец в судебном заседании от 26.06.2017, в котором оглашена резолютивная часть решения, не присутствовал и свое право на ознакомление с материалами дела не реализовал (лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий). Поступление отзывов ответчиков в суд первой инстанции подтверждается материалами дела и протоколом судебного заседания от 26.06.2017, замечания на протокол истцом не подавались и о фальсификации доказательств в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялось.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2017 по делу N А32-14516/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Жигитова Геннадия Федоровича в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова