Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2018 г. N Ф08-2208/18 по делу N А53-26835/2016

г. Краснодар

05 апреля 2018 г.

Дело N А53-26835/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Дон-Стройзащита" (ИНН 6164320794, ОГРН 1146193000601) - Арзуманяна А.А. (доверенность от 19.02.2018), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Элитжилстрой" (ИНН 6161070176, ОГРН 1146193000601), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Западная строительная компания", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дон-Стройзащита" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А53-26835/2016, установил следующее.

ООО "Дон-Стройзащита" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Элитжилстрой" о признании недействительными дополнительных соглашений от 11.12.2015 и 11.01.2016 к договору купли-продажи от 11.08.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Западная строительная компания".

Решением от 28.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2017, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2017 решение от 28.12.2016 и постановление от 15.03.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Окружной суд указал, что при новом рассмотрении судам необходимо исследовать в целом условия дополнительных соглашений, касающиеся стоимости и порядка оплаты отчуждаемого имущества, на которые ссылалось общество в подтверждение своих доводов, принять во внимание обстоятельства, установленные по делу N А53-7764/2016, выяснить, чем реально обусловлено заключение дополнительных соглашений на условиях, противоречащих закону и интересам общества. Дать оценку доводам истца о том, что спорное имущество ему не возвращено и у ответчика отсутствует, в связи с чем вопрос о действительности дополнительных соглашений, которыми определена цена имущества и порядок расчетов по договору, имеет для общества существенное значение.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.09.2017 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.12.2017 решение от 19.09.2017 изменено в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.01.2016 к договору купли-продажи от 11.08.2015. Принят в указанной части новый судебный акт, которым дополнительное соглашение от 11.01.2016 к договору купли-продажи от 11.08.2015 признано недействительной сделкой. В остальной части решение оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 21.12.2017 и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявитель указывает, что в рассматриваемом случае имелась угроза ухудшения условий содержания родственников, участников общества, в месте содержания под стражей. Под влиянием такой угрозы истец заключил крайне невыгодные сделки. Признание оспариваемых дополнительных соглашений недействительными меняет редакцию договора от 11.08.2015, расторгнутого судом. От стоимости имущества, указанной в договоре купли-продажи от 11.08.2015, зависит дальнейшая реализация истцом своих прав.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 11.08.2015 общество (продавец) и ООО "Элитжилстрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи, из положений которого следует, что продавец продал, а покупатель купил здание общей площадью 437,9 кв. м (литера А), здание общей площадью 449,1 кв. м (литера Б), здание общей площадью 239,3 кв. м (литера В), земельный участок общей площадью 1891 кв. м, с кадастровым номером 61:44:0050220:10, назначение - земли населенных пунктов, многоквартирный жилой дом, расположенные по адресу: город Ростов-на-Дону, улица 8-го Марта, 1. Цена договора составляет 75 млн рублей (пункт 3 договора).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) запись о переходе права собственности к ответчику совершена 08.09.2015.

В пунктах 4.1 - 4.5 договора стороны установили, что во исполнение обязанности по оплате покупатель передает продавцу нежилые помещения и квартиры, индивидуализированные проектной документацией, расположенные во вновь возводимом десятиэтажном многоквартирном жилом доме по адресу: город Ростов-на-Дону, улица 8-го Марта, участок N 1. Продавцу надлежало передать нежилые помещения площадью 994,3 кв. м, расположенные на первом этаже; помещения, расположенные на плане технического пространства площадью 544,5 кв. м; помещения общественного назначения площадью 449,8 кв. м; квартиры общей площадью 775,5 кв. м, расположенные на втором этаже (весь второй этаж); три трехкомнатные квартиры общей площадью 245,3 кв. м, расположенные на третьем и четвертом этажах; двухкомнатную квартиру общей площадью 62,8 кв. м, расположенную на третьем этаже; одиннадцать парковочных мест общей площадью 154,05 кв. м, расположенных в подвальном этаже; четыре парковочных места площадью 66,34 кв. м; одно парковочное место площадью 14 кв. м; два парковочных места (расположены одно за другим) площадью 24,57 кв. м; четыре парковочных места площадью 49,14 кв. м. Согласно пункту 4.6. договора стоимость квадратного метра площади составляет 41 тыс. рублей.

Право требования передачи указанных объектов возникает после получения застройщиком разрешения на строительство и подписания с продавцом договора долевого участия в строительстве в срок до 01.12.2015 (пункт 4.8 договора). В пункте 4.9 договора стороны предусмотрели, что передача имущества осуществляется на основании передаточного акта, не позднее тридцати дней с момента ввода в эксплуатацию многоквартирного жилого дома.

05 ноября 2015 года ответчик получил разрешение на строительство N 61-310-871601-2015.

11 декабря 2015 года общество и ООО "Элитжилстрой" заключили дополнительное соглашение к договору купли продажи от 11.08.2015, которым изменены условия договора о размере и стоимости объектов, подлежащих передаче.

Согласно дополнительному соглашению от 11.12.2015 стоимость недвижимого имущества составляет 15 040 тыс. рублей; стоимость недвижимого имущества, подлежащего передаче во вновь возводимом семнадцатиэтажном многоквартирном жилом доме со встроенными помещениями общественного назначения местоположение: город Ростов-на-Дону, переулок Зональный, 11 - 4 974 750 рублей; стоимость одного квадратного метра - 25 тыс. рублей.

11 января 2016 года общество и ООО "Элитжилстрой" заключили дополнительное соглашение, согласно которому ранее согласованные сторонами условия утрачивают силу. Из положений соглашения от 11.01.2016 следует, что стоимость недвижимого имущества составляет 35 054 180 рублей, при этом сделана оговорка о том, что расчеты между сторонами произведены.

Обращаясь с иском в суд, истец указывал, что дополнительные соглашения являются недействительными сделками в силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В силу статьи 179 Кодекса, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве. Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

Из содержания пункта 99 постановления N 25 и пункта 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 162) следует, что применение насилия, в том числе и угроз насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 Кодекса, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу. Закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Разрешение вопросов о том, было ли волеизъявление продавца при совершении сделки с ответчиком свободным, и о наличии, исходя из фактических обстоятельств дела, оснований для признания сделки недействительной, относится к компетенции суда.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установив, что истец не представил достоверных и убедительных доказательств того, что ответчик при заключении спорных дополнительных соглашений к договору купли-продажи от 11.08.2015 намеренно и с умыслом выражал насилие или угрозу в отношении истца, обоснованно отказал в признании спорных дополнительных соглашений недействительными по статье 179 Кодекса.

При этом суд апелляционной инстанции установив, что фактически истцом имущество по дополнительному соглашению от 11.01.2016 передано ответчику безвозмездно, в то время как при отсутствии встречного предоставления передача имущества одного юридического лица другому в собственность будет являться дарением, запрещенным законом между коммерческими организациями и являющимся недействительной сделкой, правильно признал дополнительное соглашение от 11.01.2016 к договору купли-продажи от 11.08.2015 ничтожной сделкой по основаниям статей 166 и 168 Кодекса.

Доводы жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу N А53-26835/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников