Определение Верховного Суда РФ от 5 июля 2023 г. N 310-ЭС23-10336 по делу N А83-22385/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 5 июля 2023 г. N 310-ЭС23-10336 по делу N А83-22385/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2023 по делу N А83-22385/2021

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Воронцовой Жанне Андреевне о взыскании 41 922 972 рублей 57 копеек убытков.

постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что является надлежащим кредитором Общества, уклонившегося от исполнения кредитных обязательств, в силу Федерального закона от 02.04.2014 N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период".

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 08.01.2015 путем приведения документов в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации; ранее юридическое лицо являлось учрежденным по праву Украины 25.02.1994 (ОКПО 20728502).

Между акционерным обществом "Укрсоцбанк" (далее - Банк; кредитор) и ООО "Жаворонок" (заемщик) и заключены договоры возобновляемой кредитной линии от 27.04.2007 N 12 (кредитный договор N 1) и от 12.12.2007 N 84 (кредитный договор N 2) на сумму 2 500 000 гривен и 5 500 000 гривен.

В связи неисполнением обязательств по кредитному договору N 1 Хозяйственным судом Автономной Республики Крым принято решение от 12.07.2012 по делу N 5002-15/1708-2012 о взыскании с Общества в пользу Банка задолженности по кредитному договору в размере 2 376 000 гривен, 271 682 гривен 40 копеек процентов, 47 124 гривен пени за просрочку процентов и 34 399 гривен 90 копеек судебного сбора. Указанное решение вступило в законную силу 12.07.2012.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору N 2, решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 28.08.2012 по делу N 5002-20/2240-2012 с Общества взыскано 4 665 000 гривен задолженности, 62 329 гривен 58 копеек процентов, 39 575 гривен 39 копеек пени и 64 380 гривен судебного сбора. Определением от 12.08.2013 ответчику предоставлена отсрочка исполнения решения.

Решением Хозяйственного суда Киевской области от 11.09.2015 по делу N 911/3778/15 с Общества в пользу Банка взыскано 563 824 гривен 01 копейка долга по процентам, 110 591 гривен 54 копейки комиссии, 107 197 гривен 72 копейки пени, 192 789 гривен 16 копеек инфляционных потерь, 19 394 гривен 45 копеек судебного сбора. Указанное решение вступило в законную силу 29.09.2015.

Центральным Банком Российской Федерации принято решение N PH-33/13 о прекращении с 26.05.2014 деятельности на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя обособленных подразделений Банка на основании статьи 7 Закона N 37-ФЗ.

В целях удовлетворения приобретенных в соответствии с Законом N 37-ФЗ прав (требований) к кредитным учреждениям Фонд вправе осуществлять права кредитора в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений с задолженностью свыше 5 миллионов рублей или суммы свыше в иностранной валюте, эквивалентной 5 миллионов рублей или суммы свыше в иностранной валюте, эквивалентной 5 миллионов рублей, а также в отношении лиц, являющихся залогодателями по кредитным обязательствам должников в соответствии с положениями части 16 статьи 4 Закона N 37-ФЗ (применяются в отношении Фонда с 12.02.2018).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "N 37-ФЗ" имеется в виду "N 39-ФЗ"

Ввиду неисполнения обязательств по кредитным договорам, Фонд направил в адрес Общества требование от 06.06.2018 N 1/2913.

Рассмотрев полученные требования, Общество письмами сообщило, что не имеет задолженности ни перед Фондом, ни перед Банком и требования в предъявленном размере не признало.

Единственным участником Общества 20.06.2018 было принято решение N 1 о ликвидации юридического лица и назначении Воронцовой Ж.А. ликвидатором, о чем регистрирующим органом 29.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2189112431132.

Сообщение о предстоящей ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.07.2018 N 27 (692), согласно которому требования кредиторов могли быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

Регистрирующим органом 15.10.2018 на основании заявления ликвидатора Общества по форме N Р15001 и приложенных к нему документов внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 218911253114 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидатором 19.11.2018 подано в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с ликвидацией по форме Р16001, а также ликвидационный баланс.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов, 26.11.2018 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2189112570216 о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Фонд обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым о регистрации ликвидации Общества. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор Воронцова Ж.А., Банк.

Вступившим в законную силу 01.10.2019 решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.06.2019 по делу N А83-20551/2018 в удовлетворении требований отказано.

Фонд обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества, об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего, об установлении арбитражному управляющему вознаграждения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.07.2020 по делу N А83-15822/2019 в удовлетворении заявления Фонда отказано

Фонд 28.05.2021 вновь обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Фонд после завершения процедуры ликвидации направил в адрес ликвидатора требование-претензию 29.09.2021 N 1/15193 на сумму 41 922 972 рубля 57 копеек.

Ссылаясь на то, что ликвидатор Воронцова Ж.А. действовала недобросовестно, не совершив необходимых действий для установления требований в ликвидационной процедуре, причинив Фонду убытки, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 15, 51, 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу о недоказанности необходимой совокупности условий для взыскания убытков.

Исходя из указанных норм, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при уклонении рассмотрения требования или в случае отказа в удовлетворении требований - оспаривание такого уклонения или отказа в суд.

Если кредитор в срок, установленный в пункте 1 статьи 61 Гражданского кодекса, не заявил ликвидационной комиссии свои требования, порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный статьей 63 Гражданского кодекса, считается соблюденным и оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.

Судебными инстанциями приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А83-20551/2018, А83-15822/2019, А83-12433/2021, свидетельствующие о соблюдении Обществом и его ликвидатором требований закона при ликвидации юридического лица. Ликвидатором опубликованы в средствах массовой информации сведения о предстоящей ликвидации и срок заявления требований кредиторов; в установленный срок претензий Фонд не предъявил, в регистрирующий орган с возражениями по форме Р38001 относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении Общества не обращался; документов, подтверждающих наличие оснований для отказа в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган не представил. Требования о включении в промежуточный ликвидационный баланс Фонд в соответствии с гражданским законодательством в ликвидационную комиссию не предъявлял, разногласия по включению требований в реестр кредиторов в суд не заявлял.

Между тем в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами как по праву, так и по размеру, поскольку иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

Таким образом, на момент утверждения промежуточного и ликвидационного балансов Фонд не являлся кредитором Общества, так как не было представлено доказательств наличия бесспорной суммы задолженности.

Фонд, зная о том, что Общество не признает наличия перед ним какой-либо задолженности, не воспользовался своим правом обратиться с требованием к ликвидатору, а затем в случае отказа - в суд, требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса также не было заявлено.

При этом учитывая общедоступность информации о ликвидации юридически лиц, Фонд имел возможность отслеживать информацию об Обществе, а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.

Действия фонда, Общества и его ликвидатора были предметом подробного исследования в делах N А83-20551/2018, А83-15822/2019, А83-12433/2021, в рамках которых суды пришли к выводу об отсутствии нарушений процедуры ликвидации общества и неправомерности действий ликвидатора.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова