Определение Верховного Суда РФ от 11 июля 2023 г. N 310-ЭС23-8464 по делу N А36-9064/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 11 июля 2023 г. N 310-ЭС23-8464 по делу N А36-9064/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Сафонова Алексея Викторовича, Скатова Александра Александровича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2022 по делу N А36-9064/2020

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества "Автоцентр "Черноземье" (далее - Общество) Кришталь Лариса Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Сафонову Алексею Викторовичу, Скатову Александру Александровичу о солидарном взыскании 1 704 000 рублей убытков.

постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2022, требования удовлетворены частично, с Сафонова А.В., Скатова А.А. в пользу Кришталь Л.А. взыскано солидарно 605 733 рубля убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что в рамках рассмотрения иска Левобережным районным судом города Липецка в материалы дела был представлен договор о взаимозачете встречных требований, согласно которому два транспортных средства переданы Обществом в собственность Скатова А.А. в счет долга.

По утверждению Сафонова А.В., у него в силу освобождения от должности генерального директора Общества отсутствует данный договор, представление которого в материалы настоящего дела привело бы к принятию иного судебного акта.

Скатов А.А. полагает, что Кришталь Л.А. действует со злоупотреблением правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2013 и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 12.03.2020 в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

До исключения Общества из ЕГРЮЛ в спорный период его акционерами являлись Скатов А.А. Кришталь Л.А.; генеральным директором являлся Сафонов А.В., в отношении которого 26.10.2018 была внесена запись о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре.

Сафонов А.В. 25.09.2015 вручил Скатову А.А. заявление об увольнении с должности генерального директора с 10.10.2015.

В обоснование требований по настоящему делу Кришталь Л.А. сослалась на то, что ей в результате исключения Общества из ЕГРЮЛ не были возвращены внесенные в уставный капитал денежные средства, а также имущество, которое могло находиться у юридического лица на момент прекращения правоспособности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62)).

Исследовав оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для взыскания убытков с ответчиков, установив факт неправомерного отчуждения имущества Общества.

Судебные инстанции исходили из доказанности неразумности в действиях директора Общества Сафонова А.В., которым не была обеспечена сохранность двух автомобилей, зарегистрированных 11.08.2015 за обществом с ограниченной ответственностью "Липецк Аэро", директором и учредителем, которого выступает Скатова Н.А., являющаяся супругой ответчика Скатова А.А. (бывшего акционера Общества) без соблюдения процедур, предусмотренных Уставом последнего.

Протокол общего собрания ЗАО "АТЦ "Черноземье", подтверждающий принятие решения об одобрении акционерами сделок по отчуждению двух автомобилей JAC VIN X9WJS3453E0000072, VIN X9WJS3453E0000078 в 2015 в пользу ОО "Липецк Аэро", в материалы дела не представлен. Акционер ЗАО "АТЦ "Черноземье" Кришталь Л.А. оспаривала участие в собрании акционеров, на котором было принято решение об их отчуждении. Денежные средства за транспортные средства оплачены не были. Отчуждение произведено в пользу ООО Липецк Аэро", аффилированного со вторым акционером ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатовым А.А. Из представленной переписки следует, что Сафонов А.В. взаимодействовал непосредственно с акционером ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатовым А.А.

Ссылки Сафонова А.В. на вступившее в законную силу решение Левобережного районного суда города Липецка от 01.03.2023 N 2-113/2023, которым установлено наличие договора взаимозачета, не могут быть приняты во внимание, поскольку данное решение было принято после вынесения обжалуемых судебных актов по настоящему спору.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб Сафонова Алексея Викторовича, Скатова Александра Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова