Определение Верховного Суда РФ от 17 июля 2023 г. N 309-ЭС23-10649 по делу N А60-14418/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 17 июля 2023 г. N 309-ЭС23-10649 по делу N А60-14418/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Васильева Сергея Валентиновича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.03.2023 по делу N А60-14418/2022 Арбитражного суда Свердловской области

УСТАНОВИЛ:

Васильев Сергей Валентинович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецприбор" (далее - Общество), Бондаровичу Вадиму Евгеньевичу о признании недействительным соглашения об отступном от 07.12.2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2022 признано недействительным соглашение об отступном, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Бондаровича В.Е. возвратить Обществу нежилое помещение площадью 286,6 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. 40-летия Октября, д. 29 (далее - нежилое помещение).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.03.2023, решение от 20.07.2022 отменено, в удовлетворении иск отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка совершена исключительно с целью уклонения от исполнения уже существовавшей перед Васильевым С.В. обязанности по выплате действительной стоимости его доли; здание отчуждено по заниженной стоимости.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись Васильев С.В., Бондарович В.Е., Верейкин А.Н., Филиппов Д.В., которым принадлежало по 25% долей уставного капитала; обязанности директора исполнял Бондарович В.Е.

Васильев С.В. 10.11.2018 заявил о выходе из состава участников Общества.

Решением Орджоникидзевского районного суда города Екатеринбурга от 12.08.2019 по делу N 2-2364/2019 с Общества в пользу Бондаровича В.Е. взыскано 7 223 580 рублей задолженности по договорам займа.

Впоследствии между Обществом и Бондаровичем В.Е. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в счет погашения задолженности Общество передает Бондаровичу В.Е. нежилое помещение; переход права собственности зарегистрирован 15.12.2020.

Ссылаясь на то, что фактически из Общества был осуществлен вывод имущества для уклонения от обязанности по выплате действительной стоимости доли, Васильев С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, приведенными разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и пришел к выводам о том, что заключение оспариваемой сделки поставило бывшего участника Общества в крайне неблагоприятное положение; действия ответчиков содержат признаки недобросовестного поведения, выразившегося в том, что юридическое лицо, зная о наличии невыполненных обязанностей перед вышедшим участником, заключило сделку, которая по своей сути направлена на уход от исполнения требования истца о выплате действительной стоимости доли; оспариваемое соглашение об отступном является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника и директора Общества Бондаровича В.Е., следовательно, сделка требовала одобрения общего собрания участников в силу пункта 10.2.18, однако порядок заключения сделки не был соблюден.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.08.2019 по делу N 2-2364/2019 с Общества в пользу Бондаровича В.Е. взыскана задолженность по договорам займа, заключенным в период с 2011 года и совершенным в абсолютном своем большинстве задолго до выхода Васильева С.В. из Общества (10.11.2018); вплоть до своего выхода из Общества Васильев С.В. являлся его участником, а также директором; доводов и доказательств о том, что займы совершены без ведома и одобрения Васильева С.В., истцом не представлено; в гражданском деле N 2-2364/2019 Васильев С.В. был привлечен третьим лицом, в ходе рассмотрения дела против требований Бондаровича В.Е. не возражал и решение не обжаловал.

В рассматриваемом случае Общество имело неисполненные обязательства, как перед Бондаровичем В.Е. по договорам займа, так и перед Васильевым С.В. по выплате действительной стоимости доли; фактически у сторон имеются разногласия относительно того, в какой очередности Общество должно исполнять обязательства перед его кредиторами. При этом действия Общества по исполнению в такой ситуации обязательств, возникших ранее, до выхода Васильева С.В. из Общества, не свидетельствуют о злоупотреблении правом и о ничтожности соответствующей сделки.

Оснований полагать, что оспариваемое соглашение об отступном от 07.12.2020 является мнимой либо притворной сделкой, то есть не направленным на создание правовых последствий в виде погашения задолженности перед Бондаровичем В.Е. либо направленным на создание каких-либо иных правовых последствий, образующих иную - прикрываемую сделку, из приведенных Васильевым С.В. в обоснование рассматриваемого иска доводов и обстоятельств апелляционный суд также не усмотрел. Факт последующей передачи Бондаровичем В.Е. нежилого помещения в аренду Обществу о мнимости либо притворности оспариваемого соглашения не свидетельствует.

Нарушение Обществом порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Васильевым С.В. в качестве основания исковых требований заявлено не было. Кроме того, Обществом представлен соответствующий протокол общего собрания участников от 27.01.2020 N 18.

Ссылка заявителя на то, что передача недвижимости была произведена по заниженной стоимости, а именно, по цене 9 млн. руб. вместо 12 млн. руб. отклонена судами апелляционной и кассационной инстанций, указав, что само по себе данное обстоятельство злоупотребление правом на образует.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Васильева Сергея Валентиновича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова