Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 января 2024 г. N Ф08-13164/23 по делу N А32-35757/2021

г. Краснодар

11 января 2024 г.

Дело N А32-35757/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Резник Ю.О., и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании от Колодий Аллы Викторовны - Яковенко Р.А. (доверенность от 30.07.2022), финансового управляющего Шевченко (Черба) Марии Алексеевны, в отсутствие Нерсесъянц Светланы Николаевны, Маркарян (Тордии) Кристины Михайловны, Орлова Артема Сергеевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Нерсесьянц Светланы Николаевны, Орлова Артема Сергеевича, Маркарьян (Тордии) Кристины Михайловны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу N А32-35757/2021 (Ф08-13164/2023;/2;/3), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Маркарьян (Тордия) Кристины Михайловны (далее - должник) Колодий Алла Владимировна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.02.2015, заключенного должником и Нерсесьянц С.Н., и последующего договора дарения дома с земельным участком от 05.03.2015, заключенного Нерсесьянц С.Н. и Орловым А.С., и применении последствия недействительности сделок путем возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. Определение мотивировано тем, что вне рамок дела о банкротстве вступившими в законную силу судебными актами в признании сделок недействительными отказано, ввиду чего действительность сделок установлена судебными актами, имеющими преюдициальное значение.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.09.2022 определение от 12.04.2022 отменено. Договор купли-продажи земельного участка от 05.03.2015, заключенный Нерсесьянц С.Н. и Орловым А.С., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.11.2022 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Судебный акт мотивирован необходимостью исследования обстоятельств оспариваемых сделок на предмет наличия или отсутствия злоупотребления правом, что не являлось ранее предметом изучения судов общей юрисдикции и, не опровергая выводов апелляционного суда о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по общегражданским основаниям, предусмотренным положениями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимостью исследования указанных отношений также применительно к специальным банкротным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Суд округа также указал на неполное исследования судами обстоятельств дела, которые имеют существенное значение для разрешения спора в части применения последствий недействительности сделок.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023, признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка кадастровый номер 23:47:0118034:109, расположенного в г. Новороссийске, Приморский округ, с. Мысхако, ул. Шоссейная 14-3, от 20.02.2015, жилого дома с мансардой площадью 195,9 кв. м, расположенного в г. Новороссийске, Приморский округ, с. Мысхако, ул. Шоссейная 14-3, кадастровый номер 23:47:0118034:281, заключенный должником и Нерсесьянц С.Н, договор дарения дома с мансардой площадью 195,9 кв. м, расположенного в г. Новороссийске, Приморский округ, с. Мысхако, ул. Шоссейная 14-3, кадастровый номер 23:47:0118034:281, земельного участка кадастровый номер 23:47:0118034:109, расположенного в г. Новороссийске, Приморский округ, с. Мысхако, ул. Шоссейная 14-3 от 05.03.2015, заключенный Нерсесьянц С.Н. и Орловым А.С. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю предписано внести изменения в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) о переходе права собственности на земельный участок кадастровый номер 23:47:0118034:109, расположенный в г. Новороссийске, Приморский округ, с. Мысхако, ул. Шоссейная, 14-3, жилой дом с мансардой площадью 195,9 кв. м, расположенный в г. Новороссийске, Приморский округ, с. Мысхако, ул. Шоссейная, 14-3, кадастровый номер 23:47:0118034:281 с Колодий А.В. на должника.

В кассационных жалобах Орлов А.С. и Нерсесьянц С.Н. просят отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленных требований. Податели жалоб считают судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального права. Суды не указали нарушения, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды не учли правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, на которую ранее ссылался податель жалобы, не учли доводы о том, что кредитор, своевременно не обратившись с заявлением о признании должника банкротом, пропустил установленный Законом о банкротстве период подозрительности сделок. Также суды необоснованно переложили бремя доказывания на ответчика.

В кассационной жалобе должник просит отменить определение и постановление. Податель жалобы считает судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права. Суды не указали, какие именно выявленные нарушения выходили за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судами общей юрисдикции не установлены нарушения порядка заключения договора, а также не выявлены основания для признания права собственности за Колодий А.В. Действия Колодий А.В. и финансового управляющего о признании сделки ничтожной направлены исключительно на избежание применения срока исковой давности. Суды не оценили доводы относительно пропуска срока исковой давности, Колодий А.В. своевременно не обратилась с заявлением о признании должника банкротом. Суды не учли правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, на которую ранее ссылался податель жалобы. Неверно распределено бремя доказывания по рассматриваемому делу. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу.

В отзывах финансовый управляющий и кредитор Колодий А.В. просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Орлов А.С. и должник направили в суд ходатайства об отложении рассмотрения кассационных жалоб. Суд считает заявленные ходатайства не подлежащими удовлетворению, так как позиции заявителей подробно и четко изложены в их кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением суда от 12.08.2021 заявление Колодий Аллы Владимировны принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2021 должник признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Гасанов Резван Гайдарович.

28 декабря 2021 года в суд поступило заявление Колодий А.В. о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 20.02.2015, заключенного Тордия К.М. и Нерсесьянц С.Н., о чем в ЕГРН 24.02.2015 сделана запись регистрации N 23-23/021-23/806/2015-179/2 и N 23-23/021-23/806/2015-180/2, и последующего договора дарения, заключенного 05.03.2015 Нерсесьянц С.Н. и Орловым А.С., о чем в ЕГРН 13.03.2015 сделаны записи N 23/021-23/021/806/2015-285/2 и N 23-23/021-23/021/806/2015-286/2.

31 января 2023 года в арбитражный суд поступили уточненные требования Колодий А.В., в соответствии с которыми заявитель просит суд: признать ряд последовательно совершенных взаимосвязанных сделок: договор купли-продажи от 20.02.2015, заключенный Тордия К.М. и Нерсесьянц С.Н., о чем в ЕГРН 24.02.2015 сделана запись регистрации N 23-23/021-23/806/2015-179/2 и N 2323/021-23/806/2015-180/2, и последующий договор дарения дома с земельным участком, расположенного по адресу: г. Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з", заключенный 05.03.2015 Нерсесьянц С.Н. и Орловым А.С., о чем в ЕГРН 13.03.2015 произведена запись регистрации N 23-23/021-23/021/806/2015-285/2 и N 2323/021-23/021/806/2015-286/2, недействительными; признать недействительной государственную регистрацию права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:01180034:0109 и жилой дом с кадастровым номером 23:47:0118034:281, расположенные по адресу:

г. Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з"; аннулировать запись в ЕГРН о регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:01180034:0109 и жилой дом с кадастровым номером 23:47:0118034:281, расположенные по адресу: г. Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з" за Колодий А.В.; применить последствия недействительности сделки путем восстановления записи в ЕГРН о регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:01180034:0109 и жилой дом с кадастровым номером 23:47:0118034:281, расположенные по адресу: г. Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з" за Тордия К.М.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2023 ходатайство об уточнении исковых требований удовлетворено.

28.02.2023 в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление финансового управляющего: признать ряд последовательно совершенных взаимосвязанных сделок - договор купли-продажи от 20.02.2015, заключенный Тордия К.М. и Нерсесьянц С.Н., о чем в ЕГРН 24.02.2015 сделана запись регистрации N 23-23/021-23/806/2015-179/2 и N 23-23/021-23/806/2015-180/2, и последующий договор дарения дома с земельным участком, расположенного по адресу: г. Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з", заключенный 05.03.2015 Нерсесьянц С.Н. и Орловым А.С., о чем в ЕГРН 13.03.2015 произведена запись регистрации N 23-23/021-23/021/806/2015-285/2 и N 23-23/021-23/021/806/2015-286/2, недействительными. Аннулировать запись в ЕГРН о регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:01180034:0109 и жилой дом с кадастровым номером 23:47:0118034:281, расположенные по адресу: г. Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з" за Колодий А.В. Применить последствия недействительности сделок путем восстановления записи в ЕГРН о регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:01180034:0109 и жилой дом с кадастровым номером 23:47:0118034:281, расположенные по адресу: г. Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з" за Тордия К.М.

В обоснование заявленных требований кредитор и финансовый управляющий ссылаются на то, что на момент отчуждения имущества у должника имелись неисполненные обязательства по договору займа, взысканные в судебном порядке. При этом имущество при наличии признаков неплатежеспособности отчуждено по цене в 10 раз ниже рыночной, а в последующем по безвозмездной сделке передано аффилированному по отношению к должнику лицу. Соответственно, цепочка оспариваемых сделок по отчуждению имущества направлена на вывод имущества в обход интересов кредитора. Ввиду изложенного кредитор просит признать сделки недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении, суды, удовлетворяя заявленные требования, руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.8, 61.9, 213.32 Закона о банкротстве, статьями 1, 10, 166, 167, 168, 170 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" и от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170 и от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", и, учитывая указания суда вышестоящей инстанции, пришли к выводу о наличии злоупотребления правом со стороны должника и намерения вывести имущества из-под ареста во избежание обращения на него взыскания, выразившееся в формальном отчуждении имущества по явно заниженной цене без осуществления погашения задолженности перед Колодий А.В., то есть, исключительно с целью причинения вреда интересам кредиторов.

Суды установили, что по состоянию на 20.02.2015 должник имел неисполненные обязательства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности.

Так, решением Октябрьского районного суда города Новороссийска от 07.10. 2014 по делу N 2-3740/14 с должника в пользу Колодий А.В. взысканы денежные средства по договору займа от 10.08.2013 в размере 94 000 евро, в рублевом эквиваленте 4 706 580 рублей, и по договору займа 19.09.2013 - 66 500 долларов США, в рублевом эквиваленте 2 658 670 рублей, всего 7 398 075 рублей. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2021 по делу N А32-35757/2021.

В связи с неисполнением в добровольном порядке указанного решения Колодий А.В. обратилась в суд за выдачей исполнительного листа.

В рамках исполнительного производства был составлен акт описи и ареста жилого дома, расположенного на земельном участке по адресу: г. Новороссийск, с. Мысхако, ул. Шоссейная, 14 "з".

Как следует из материалов дела, в рамках исполнительного производства Маркарьян (Тордия) К.М. предложила Колодий А.В. выкупить в счет обязательства принадлежащее ей домовладение по адресу г. Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з".

13 января 2015 года составлена расписка, подписанная со стороны Колодий А.В. и должником. По условиям расписки по истечении одного-двух месяцев должен быть заключен основной договор купли-продажи недвижимости.

Для достижения данной договоренности 20.02.2015 определением Октябрьского районного суда сняты обеспечительные меры в отношении земельного участка и расположенного на нем жилого дома по адресу г. Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з", наложенные определением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 03.09.2014.

Вместе с тем, после снятия ареста 20.02.2015 должником и Нерсесьянц С.Н. заключен договор купли-продажи земельного участка (23:47:01180034:0109) и жилого дома (кадастровый номер 23:47:0118034:281), расположенного по адресу: г. Новороссийск п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14 "з", о чем в ЕГРН 24.02.2015 сделана запись регистрации N 23-23/021-23/806/2015-179/2 и N 2323/021-23/806/2015-180/2. Сумма сделки по продаже жилого дома с земельным участком составила 900 000 рублей. В дальнейшем 05.03.2015 Нерсесьянц С.Н. произвела отчуждение вышеуказанной недвижимости путем заключения договора дарения земельного участка и жилого дома в пользу своего внука Орлова А.Н., о чем в ЕГРН 13.03.2015 произведена запись регистрации N 23-23/021-23/021/806/2015-285/2 и N 23-23/02123/021/806/2015-286/2.

Суды установили, что цена имущества, указанная в договоре в сумме 900 000 рублей, не соответствует его рыночной стоимости, так, кадастровая стоимость объекта недвижимости (земельного участка) по состоянию на 23.08.2013 составляет 2 976 992 рубля 39 копеек, а кадастровая стоимость здания по состоянию на 30.10.2013 составляет 7 942 146 рублей 46 копеек, а всего 10 919 135 рублей 85 копеек, то есть превышает цену, определенную спорным договором более чем в 10 раз.

При этом не приведено доказательств того, что спорное имущество имеет недостатки или индивидуальные особенности, свидетельствующие о значительном снижении его стоимости.

Суд апелляционной инстанции верно пришел к выводу о том, что Нерсесьянц С.Н. не могла не знать того, что приобретает имущество по очевидно заниженной стоимости (более 10 раз), что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.

Судами обоснованно установлено наличие оснований для вывода о том, что совершенные сделки являются мнимыми. Из материалов дела следует, что факт получения каких-либо денежных средств от Нерсесьянц С.Н. не подтвержден. О наличии у должника противоправной цели и об уклонении ее от исполнения обязательств перед Колодий А.В. свидетельствует то обстоятельство, что должник совместно с членами ее семьи до настоящего момента проживает в жилом доме, расположенном по адресу г.Новороссийск, п. Мысхако, ул. Шоссейная, д. 14. Данное обстоятельство подтверждается ответом Управления Министерства внутренних дел по городу Новороссийску (далее - управление). Из содержания письма управления от 25.07.2022 исх. 54/4-13238 следует, что должник в отношении основания проживания по данному адресу указала на наличие у нее разрешения Орлова А.С. Таким образом, после получения в дар от Нерсесьянц С.Н. жилого дома Орлов А.С. предоставил имущество во владение и пользование должника по договору аренды жилого помещения от 18.03.2015.

Суды установили отсутствие финансовой возможности у Нерсесьянц С.Н. для оплаты реальной рыночной стоимости, при этом, суды отметили, что указание цены в 10 раз ниже реальной стоимости имущества, в том числе, может преследовать цель подтверждения финансовой возможности по договору, учитывая, что каких-либо разумных объяснений причин продажи ликвидного имущества по столь низкой цене не представлено.

Суды обоснованно пришли к выводу, что в целях избежать передачи недвижимости Колодий А.В. в соответствии с условиями договора займа должник произвела отчуждение недвижимости. Данные действия свидетельствуют об отсутствии у должника намерения заключить договор купли-продажи с Колодий А.В. и направлены исключительно на снятие ареста с целью вывода имущества. Кроме того, вырученные денежные средства должником не были направлены на погашение задолженности, а факт получения каких-либо денежных средств от Нерсесьянц С.Н. не подтвержден.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что отчуждение спорного имущества от должника Нерсесьянц С.Н. произошло в период наличия у должника признаков неплатежеспособности; учитывая осведомленность Нерсесьянц С.Н. о неплатежеспособности должника, а также заниженную стоимость оспариваемого имущества и отсутствие финансовой возможности Нерсесьянц С.Н. для заключение спорного договора купли-продажи, суды пришли к верному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения арбитражных судов, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу пределов компетенции, установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу N А32-35757/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Ю.О. Резник Е.Г. Соловьев