Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2018 г. N Ф08-7342/18 по делу N А32-54886/2017

г. Краснодар

17 сентября 2018 г.

Дело N А32-54886/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Фефеловой И.И.,

судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л.,

при участии в судебном заседании от истца - Департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН 2308077553, ОГРН 1022301228399) - Элисбаровой Т.Н. (доверенность от 22.12.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Альтстрой" (ИНН 2328011166, ОГРН 1052315822778) - Бурнаева А.А. (доверенность от 10.05.2018), в отсутствие: непубличного акционерного общества "Павловское дорожное ремонтно-строительное управление" (ИНН 2346013688, ОГРН 1052325778746), третьего лица - Верещака Игоря Владимировича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Департамента имущественных отношений Краснодарского края на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2018 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Сулименко О.А.) по делу N А32-54886/2017,

установил следующее.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Альтстрой" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи газопровода высокого давления и шкафного узла учета расхода газа от 01.12.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на общество обязанности передать НАО "Павловское ДРСУ" (далее - управление) по акту приема-передачи спорное имущество (уточненные исковые требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 09.03.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.07.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе департамент просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, вывод судов о том, что газопровод высокого давления и шкафной узел учета расхода газа не являются недвижимым имуществом, является неверным. Право собственности на спорное имущество подлежало государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимость и сделок с ним. В силу положений пункта 15.3 устава управления любая сделка по отчуждению недвижимого имущества должна рассматриваться в качестве крупной и получить одобрение со стороны общего собрания акционеров (департамента, как единственного акционера управления). Ввиду того, что заключение оспариваемого договора купли-продажи одобрения со стороны департамента не получило, сделка является недействительной. Спорный газопровод построен на средства управления на чужом земельном участке; при отчуждении имущества не произведена независимая оценка предмета продажи. Оспариваемая сделка является недействительной в силу статей 166, 167 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что с 04.02.2013 по 05.04.2013 по заданию управления на основании проектов N 528-12-ПЗ, ГСН, АГСН, ЭГ (подготовлен ЗАО "Кубань-Тепло"), N 01.13-543-ГСН, АГСН (подготовлен ООО "Теплогазпром") и N 2/946 (подготовлен Кертинг-Ганновер AG) выполнены работы по техническому перевооружению системы газопотребления, в результате которых сооружен газопровод высокого и среднего давления с шкафныи узлом учета расхода газа (ШУУРГ), предназначенный для газоснабжения асфальтосмесительного комплекса, протяженностью 300 м (по уточненным данным технического паспорта газораспределительных сетей (трубопроводов) от 25.06.2014, подготовленного филиалом ГУП КК "Крайтехинвентаризация - Краевое БТИ" по Павловскому району, протяженность газопровода составляет 302,33 м), располагающийся в промзоне станицы Павловской Краснодарского края, Сосыка-1.

Согласно актам приемки законченного строительством объекта газораспределительной системы объекты возведены в соответствии с проектами и требованиями СНиП 42-01-2002.

Согласно техническому паспорту, изготовленному по состоянию на 25.06.2014, подводящий газопровод высокого и среднего давления предназначен для газоснабжения асфальтосмесительного комплекса, принадлежащего управлению.

01 декабря 2013 года управление (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи, предметом которого являлись газопровод высокого давления протяженностью 300 м и ШУУРГ общей стоимостью 3 698 819 рублей 74 копейки.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата производится покупателем в безналичном порядке в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

Спорное имущество находится на балансе ответчика, в его фактическом владении и пользовании, что не отрицается лицами, участвующими в деле, и установлено решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2015 по делу N А32-9316/2015.

Управление в рамках дела N А32-32760/2016 оспаривало действительность договора купли-продажи от 01.12.2013 по следующим основаниям: спорное имущество является объектом недвижимости (на момент заключения сделки право собственности управления на спорное имущество в ЕГРП зарегистрировано не было, в связи с чем вещь не могла быть отчуждена обществу); со стороны общества оплата спорного имущества не поступала; предмет договора купли-продажи не согласован сторонами, поскольку не содержит характеристику передаваемого недвижимого имущества, точного адреса его места расположения; при определении цены договора не учтена стоимость земельных участков, по которым проходит газопровод, следовательно, цена сделки является заниженной.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2017 по делу N А32-32760/2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.07.2017, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что спорный газопровод и ШУУРГ не являются недвижимым имуществом - спорный газопровод представляет собой трубопровод (принадлежность к основному объекту), при помощи которого присоединяются к магистральному трубопроводу (линейному объекту) объекты газоснабжения одного потребителя, поэтому его нельзя отнести к самостоятельному объекту недвижимости, права на который подлежат государственной регистрации. Неполучение оплаты за переданное по договору имущество не влечет недействительность договора. В деле имеются доказательства, свидетельствующие о зачете обязательств сторон в части оплаты по договору купли-продажи.

В рамках рассматриваемого дела департамент, выступая в качестве акционера управления, обратился с иском об оспаривании договора купли-продажи от 01.12.2013.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181 и пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", по заявлению ответчика суды правомерно применили к требованиям департамента срок исковой давности, установив следующие обстоятельства: оспариваемая сделка совершена 01.12.2013; согласно исковому заявлению по делу N А32-32760/2016 управление ранее оспаривало действительность договора купли-продажи; в рамках указанного дела департамент подготовил отзыв от 13.10.2016, в котором указал об осведомленности о совершении оспариваемой сделки по отчуждению газопровода и ШУУРГ и отсутствии одобрения со стороны департамента данной сделки на основании пункта 15.3 устава; 23.11.2016 и 30.11.2016 по делу N А32-32760/2016 проведены судебные заседания с участием представителей сторон, в том числе представителя департамента; годичный срок исковой давности по требованию департамента о признании оспариваемой сделки недействительной подлежит исчислению не позднее 13.10.2016 и истек 13.10.2017, иск по настоящему делу подан в арбитражный суд 14.12.2017.

Суды также отметили, что истец не опроверг выводы судов, сделанных в рамках дела N А32-32760/2016, спорный договор не может рассматриваться в качестве крупной сделки и не подлежал одобрению со стороны департамента как единственного акционера общества; доказательства причинения оспариваемым договором убытков не представлены.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 по делу N А32-54886/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек