Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 октября 2018 г. N Ф08-8010/18 по делу N А53-35421/2016

г. Краснодар

04 октября 2018 г.

Дело N А53-35421/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Кравченко Ивана Семеновича - Ветрова И.Ю. (доверенность от 02.08.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс" (ИНН 6151011245, ОГРН 1026102485309) - Дубровского В.А. (паспорт), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2017 (судья Чебанова Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 (судьи Фахретдинов Т.Р., Илюшин Р.Р., Мисник Н.Н.) по делу N А53-35421/2016, установил следующее.

Кравченко И.С. обратился в суд с иском к ООО "Автокомплекс" (далее - общество) о взыскании 10 406 335 рублей действительной стоимости доли (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением суда от 30.10.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.06.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в ходатайстве общества о назначении повторной судебной экспертизы в другой экспертной организации, поскольку ООО "Судебная экспертиза "ЮФОСЭО"" не вправе проводить судебную экспертизу об определении действительной доли в уставном капитале общества с учётом рыночной стоимости имущества, так как не имеет договора страхования своей ответственности за нарушения в области оценочной деятельности, эксперт Лузанов Р.А. не является членом саморегулируемых организаций оценщиков, эксперт Воронов Е.П. не имел право проводить экспертизу самостоятельно, без второго эксперта, поскольку экспертиза является комплексной.

В отзыве на жалобу истец просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Кравченко И.С. являлся участником общества.

28 декабря 2015 истец заявил о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в имущественном выражении в соответствии с пунктом 7.1 устава общества и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

На момент выхода Кравченко И.С. из состава участников общества его доля в уставном капитале общества составила 38,6%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.12.2016 размер уставного капитала общества составлял 38 200 рублей.

Из уведомления от 01.02.2016 исх. N 1 истцу стало известно о том, что решением общего собрания участников общества ему отказано в выплате действительной стоимости его доли имуществом и принято выплатить действительную стоимость доли в денежном выражении, сумма которой, по расчетам общества, составила 335 434 рубля, которая выплачена вышедшему из общества участнику.

Кравченко И.С. не согласен с определенной обществом действительной стоимостью его доли, полагает ее чрезмерно заниженной, рассчитанной без учета стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, что и послужило основанием для обращения с иском в суд.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.

Выход участника из состава общества с ограниченной ответственностью регулируется в частности статьями 93 и 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), Законом N 14-ФЗ, учредительными документами юридического лица.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса участник общества с ограниченной ответственности вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 7.1 устава общества предусмотрено право участника выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пунктам 6.22 и 7.2. устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности. При выходе участника из общества действительная стоимость доли выплачивается ему в сроки и в порядке установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью (абзац 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ и пункт 7.2 устава общества).

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При определении действительной стоимости доли истца суды приняли во внимание выводы судебной экспертизы ООО "Судебная экспертиза "ЮФОСЭО"" от 14.09.2017 N 19/ДОП-А. Согласно указанному заключению действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2014 (с учетом иных активов общества, а также дополнительных документов) составляет 10 710 835 рублей.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, факт выхода истца из состава участников общества и частичную оплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, с учетом заключения судебной экспертизы от 05.05.2017 N 19-А и 14.09.2017 N 19/ДОП-А и пояснений экспертов, суды правомерно удовлетворили требования истца о взыскании 10 406 335 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Общество заявляло ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, которое оставлено без удовлетворения, суд первой инстанции учел обоснованные замечания ответчика в части неполноты экспертного заключения и предоставлении в распоряжение экспертов материалов не в полном объеме, с учетом чего и назначил именно дополнительную экспертизу, то есть устранил сомнения в правильности экспертного заключения. Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что отсутствует необходимость в назначении повторной экспертизы по основаниям довода ответчика о ненадлежащей компетенции экспертов, поскольку установил, что эксперты имели право производства судебных экспертиз по вопросам, поставленным судом. Само по себе несогласие участвующих в деле лиц с результатами экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, неполноте либо неясности и не является основанием для проведения повторной экспертизы. Изложенное послужило достаточным основанием для отклонения ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Доводы заявителя о несогласии с результатами экспертизы, и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, выводы судебных инстанций не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права и, по сути, направлены на переоценку заключения экспертной организации, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, в соответствии с положениями статей 286 и 287 Кодекса.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу N А53-35421/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова