Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 ноября 2018 г. N Ф08-9220/18 по делу N А32-42034/2017

г. Краснодар

19 ноября 2018 г.

Дело N А32-42034/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Мостовский"" Сериковой Жанны Михайловны - Серикова М.А. (доверенность от 15.07.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Мостовский"" (ИНН 2342017554, ОГРН 1072342000653) - Зубко М.С. (доверенность от 14.06.2018), Слепцова И.П. (доверенность от 08.10.2018) и Якимова Ю.В. (руководитель), в отсутствие третьих лиц: участников общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Мостовский"" Савченко Григория Владимировича и Шевцова Сергея Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сериковой Жанны Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2018 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 (судьи Малыхина М.Н., Попов А.А., Сулименко О.А.) по делу N А32-42034/2017, установил следующее.

Участник ООО "Тепличный комбинат "Мостовский"" Серикова Ж.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Тепличный комбинат "Мостовский"" (далее - общество) о признании недействительными решений очередного собрания участников общества, состоявшегося 14.08.2017 по вопросам N 7, 8 и 14; решения очередного собрания участников общества, состоявшегося 09.11.2017 по вопросу N 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Савченко Г.В. и Шевцов С.А..

Решением суда от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2018, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из того, что возможная убыточность сделок само по себе не является основанием для признания недействительным решения общего собрания об одобрении таких сделок, если оно принято в установленном законом порядке.

В кассационной жалобе Серикова Ж.М. просит отменить судебные акты и удовлетворить ее требования. По мнению заявителя, оспариваемые решения повлекли существенные неблагоприятные последствия для общества, убытки за один год сдачи в аренду имущества по согласованной на собрании участников общества стоимости составят более 14 млн рублей.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 07.11.2018 до 14 часов 10 минут 14.11.2018. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, участниками общества являются Савченко Г.В. с долей 51% в уставном капитале номинальной стоимостью 5100 рублей и Серикова Ж.М. с долей 49% в уставном капитале номинальной стоимостью 4900 рублей.

14 августа 2017 года и 09.11.2017 состоялись общие собрания участников общества, на которых присутствовали участники и доверенные лица участников общества, обладающие 100% голосов, в связи с чем кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся, собрания правомочны.

14 августа 2017 года по седьмому вопросу принято решение о сдаче в аренду индивидуальному предпринимателю Шевцову С.А. части имущества общества, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055, по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, пос. Мостовской, Промзона:

- нежилые помещения N 4 и 5 общей площадью 23 кв. м, N 2 общей площадью 84,6 кв. м, N 1 общей площадью 50,4 кв. м, расположенные в здании автогаража под литерой ПО, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-115 (стоимость арендной платы - 5 тыс. рублей в месяц, срок аренды - 11 месяцев);

- технический проход под литерой Г20 общей площадью 699 кв. м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055 общей площадью 105697 кв. м (стоимость арендной платы - 10 тыс. рублей в месяц, срок аренды - 11 месяцев);

- котельная под литерой Г17 общей площадью 249 кв. м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-088 (стоимость арендной платы - 15 тыс. рублей в месяц, срок аренды - 11 месяцев);

- бытовые помещения под литерой Г16 общей площадью 652,4 кв. м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-058 (стоимость арендной платы - 20 тыс. рублей, срок аренды - 11 месяцев);

- резервуар под литерой Г9 общей площадью 73,2 кв. м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055 (стоимость арендной платы - 4 тыс. рублей в месяц, срок аренды - 11 месяцев);

- насосная под литерой Г7 общей площадью 83,2 кв. м, расположенная на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055 (стоимость арендной платы - 10 тыс. рублей в месяц, срок аренды - 11 месяцев).

По восьмому вопросу принято решение об одобрении заключенного договора аренды в отношении литер Г18 и Г19 общей площадью 28 188 кв. м, инвентарный номер 03:233:002:0000074470:0011, адрес (местоположение): Краснодарский край, Мостовский район, п. Мостовской, Промзона, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-100 (стоимость арендной платы - 177 тыс. рублей в месяц, срок аренды - три года).

По четырнадцатому вопросу приняты решения о том, чтобы считать основным видом деятельности предприятия сдачу в аренду принадлежащего обществу имущества и внести соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

По третьему вопросу очередного собрания участников общества, состоявшегося 09.11.2017, принято решение одобрить договоры аренды, заключенные обществом и Шевцовым С.А. от 01.09.2017, по условиям которых в аренду сданы помещения, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055, по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, п. Мостовской, Промзона, а именно:

- нежилые помещения N 4 и 5 общей площадью 23 кв. м, N 2 общей площадью 84,6 кв. м, N 1 общей площадью 50,4 кв. м, расположенные в здании автогаража под литерой ПО, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-115, стоимостью арендной платы 5 тыс. рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- технический проход под литерой Г20 общей площадью 699 кв. м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055 общей площадью 105 697 кв. м, стоимостью арендной платы 10 тыс. рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- котельная под литерой Г17 общей площадью 249 кв. м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-088, стоимостью арендной платы 15 тыс. рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- бытовые помещения под литерой Г16 общей площадью 652,4 кв. м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-058, стоимостью арендной платы 20 тыс. рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- резервуар под литерой Г9 общей площадью 73,2 кв. м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055, стоимостью арендной платы 4 тыс. рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- насосная под литер Г7 общей площадью 83,2 кв. м, расположенная на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055, стоимостью арендной платы 10 тыс. рублей в месяц, сроком на 11 месяцев.

Представитель Сериковой Ж.М. голосовал "против" принятия решения по всем спорным вопросам.

Полагая, что оспариваемые решения повлекли негативные последствия для общества, в связи с чем они являются недействительными, Серикова Ж.М. обратилась с исков в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 названного Кодекса).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что нарушений порядка проведения и созыва спорных собраний не допущено, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суды установили, что по вопросам повестки дня за принятие оспариваемых решений проголосовал участник, обладающий 51% доли в уставном капитале общества, что составляет большинство от общего количества голосов участников, а Серикова Ж.В., реализовав предусмотренное законом и уставом общества право на участие в управлении обществом, голосовав против принятия указанных решений, не могла повлиять на результаты голосования, что само по себе не свидетельствует о незаконности принятых решений.

Довод заявителя о том, что принятые решения повлекли существенные неблагоприятные последствия для общества, был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен, поскольку в рамках спора о признании недействительным решения общего собрания общества при соблюдении порядка принятия соответствующего решения суд не оценивает экономическую целесообразность одобренных на собрании сделок.

Участник общества, голосовавший "против" принятия решения общего собрания, вправе оспорить сделки, совершенные с причинением обществу явного ущерба, а также взыскать убытки с директора общества в случае, если он действовал в нарушение требований добросовестности и разумности.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу N А32-42034/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов Е.В. Улько