Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 декабря 2018 г. N Ф08-9223/18 по делу N А32-2442/2018

г. Краснодар

06 декабря 2018 г.

Дело N А32-2442/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Универсал" (ИНН 2354007039, ОГРН 1022301810244), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ЦемесАвтоСтрой" (ИНН 2315141810, ОГРН 1082315001493), общества с ограниченной ответственностью "Нарва плюс" (ИНН 2315162658, ОГРН 1102315004967), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2018 (судья Язвенко В.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 (судьи Чотчаев Б.Т., Ковалева Н.В., Нарышкина Н.В.) по делу N А32-2442/2018, установил следующее.

ООО "Универсал" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ЦемесАвтоСтрой" (далее - компания) и ООО "Нарва плюс" (далее - фирма) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделок.

Решением от 13.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2018, в иске отказано со ссылкой на то, что общество не доказало наличие у него права требовать признания сделок недействительными.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что оспаривая договоры купли-продажи, общество преследует цель получить исполнение судебного акта по делу N А32-45688/2016. Суды не оценили представленные истцом выписки по счетам компании, согласно которым расчеты по спорным сделкам не производились, и отчет об оценке рыночной стоимости, из которого усматривается, что стоимость реализованного имущества по спорным договорам ниже среднерыночной на 35%. Сделки совершены накануне возбуждения в отношении компании дела о несостоятельности (банкротстве). Ответчиками допущено злоупотребление правом, выразившееся в сокрытии имущества компании от обращения на него взыскания.

Фирма в отзыве на жалобу просила оставить судебные акты без изменения, полагая, что они соответствуют закону.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, фирма и компания заключили договоры купли-продажи от 01.08.2016 N КП/10/08/16, от 09.08.2016 N КП/11/08/16 и КП/12/08/16, от 10.08.2016 N КП/13/08/16, КП/14/06/16, КП/15/08/16 и КП/16/08/16, от 15.08.2016 N КП/17/08/16 и от 22.08.2016 N КП/18/08/16, на основании которых компания продала фирме транспортные средства в количестве 9 единиц на общую сумму 9 990 тыс. рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2017 по делу N А32-45688/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2017, с компании в пользу общества взыскано 10 094 246 рублей задолженности по договорам от 05.01.2014 N 14 и 17.01.2015 N 43 на оказание услуг механизмами (строительно-дорожной техники), право требования которой общество приобрело у ООО "Велда" по договору цессии от 04.07.2016 (у четом дополнительного соглашение к нему от 30.07.2016).

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи заключены в целях вывода компанией имущества в условиях наличия значительной задолженности, а стороны этих сделок злоупотребляют правом, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, судебные инстанции руководствуясь статьями 1, 10, 12, 166 - 168 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. При этом суды исходили из того, что истец не является стороной спорных договоров, в связи с чем обязан обосновать, каким образом эти сделки нарушают его права и интересы. Как установили суды, в обоснование иска общество ссылается на то, что вступившим в силу судебным актом по делу N А32-45688/2016 в его пользу с компании взыскано 10 094 246 рублей. Истец полагает, что при заключении спорных договоров и их исполнении ответчики намеренно выводили имущество компании с той целью, чтобы общество не получило исполнения решения по названному делу. Отклоняя данные доводы, судебные инстанции указали, что общество не представило в дело надлежащих доказательств совершения спорных сделок исключительно с намерением нарушить права и законные интересы истца.

Судами отмечено, что само по себе наличие признаков аффилированности или возможности отнесения ответчиков к одной группе лиц, не является достаточным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истец не обосновал, каким образом удовлетворение иска и применение последствий недействительности сделок может повлечь восстановление его прав. В связи с этим судебные инстанции пришли к выводу о том, что в данной ситуации общество не является заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление рассматриваемого иска.

Вопреки утверждению подателя жалобы, суды исследовали представленные им отчеты об оценке рыночной стоимости имущества, являвшегося предметом спорных сделок, и пришли к выводу о том, что эти отчеты не могут подтверждать реальную возможность реализовать имущество по указанной в них цене с учетом небольшой разницы в стоимости, указанной в спорных договорах и отраженной в представленных отчетах. Суды также отметили, что проводившие оценку специалисты не были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Исходя из данных обстоятельств в совокупности, суды сочли представленные истцом отчеты ненадлежащими доказательствами.

Довод общества о том, что ответчики злоупотребили правом путем сокрытия имущества компании от обращения на него взыскания, был предметом исследования судов и признан несостоятельным. Как верно указали суды, в данной ситуации сама по себе недостаточность средств компании для удовлетворения требования общества как истца в рамках дела N А32-45688/2016 не свидетельствует о злоупотреблении ответчиками правом при совершении сделок. Иных доказательств в обосновании позиции о нарушении сторонами спорных сделок положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не представил.

Общество не лишено при наличии к тому правовых оснований воспользоваться способами защиты, предусмотренными Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" и Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении иска в связи с отсутствием достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными.

Выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Основания для отмены или изменения судебных актов не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу N А32-2442/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Универсал" (ИНН 2354007039, ОГРН 1022301810244) в доход федерального бюджета 3000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

О.В. Бабаева Л.А. Трифонова