Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 декабря 2018 г. N Ф08-9192/18 по делу N А53-37517/2017

г. Краснодар

19 декабря 2018 г.

Дело N А53-37517/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Эквити-М" (ИНН 6143083006, ОГРН 1146174000444), ответчиков: открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Максимум"" (ИНН 6143008070, ОГРН 1026100002180), общества с ограниченной ответственностью "Максимум" (ИНН 7720608758, ОГРН 1087746245498), третьего лица - Ерошенко Татьяны Олеговны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эквити-М" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по делу N А53-37517/2017 (судьи Ванин В.В., Маштакова Е.А., Чотчаев Б.Т.), установил следующее.

ООО "Эквити-М" (далее - общество) обратилось в суд с иском к ОАО "Коммерческий банк "Максимум"" (далее - банк) о признании заключенных банком и ООО "Максимум" (далее - компания) договоров уступки права требования от 16.11.2015 N 452/23 и 452/36 (далее - договоры цессии) недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением от 16.01.2018 компания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 13.02.2018 в иске отказано со ссылкой на непредоставление обществом доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения договоров цессии нарушены его законные права и интересы.

Определением от 23.04.2018 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек компанию к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 28.05.2018 апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ерошенко Т.О.

Постановлением апелляционного суда от 23.07.2018 решение отменено. В иске отказано. Апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности обществом того, что его права и законные интересы нарушены оспариваемыми договорами цессии, стороной которых оно не является и которые не повлекли для него каких-либо новых обязанностей либо ухудшили условия существовавших обязанностей.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Заявитель ссылается на то, что истец в обоснование довода о недействительности сделок указал на наличие признаков злоупотребления правом сторон спорных договоров как совершенных для вывода активов банка за несколько дней до отзыва у него лицензии и последующего банкротства. Однако мотивировочные части обжалуемых судебных актов не содержат основанного на исследовании фактических обстоятельств вывода по данному доводу. Вывод судов о недоказанности нарушения спорными договорами прав и законных интересов истца противоречит обстоятельствам дела.

В отзыве на жалобу банк указал на законность и обоснованность постановления.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.07.2015 банк (банк) и общество (заемщик) заключили договор N КЛ-452/23, по которому банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом не более 8 млн рублей до 21.07.2017 для пополнения оборотных средств под 24% годовых.

16 сентября 2015 года банк (банк) и общество (заемщик) заключили договор N КЛ-452/36, по которому банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом не более 2 млн рублей до 15.09.2017 для пополнения оборотных средств и неотложные нужды (заработная плата и налоги) под 24% годовых.

Факт предоставления банком заемщику кредитов в указанных размерах стороны не оспаривают.

16 ноября 2015 года банк (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме совокупность прав требований к заемщику по кредитному договору от 22.07.2015 N КЛ-452/23 в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пунктом 1.1 договора). Общая стоимость требований по договору составляет 8 084 164 рубля 38 копеек и включает 8 млн рублей основного долга и 84 164 рубля 38 копеек процентов за пользование кредитом, начисленных по дату заключения договора цессии (пункт 3.1 договора). С момента подписания договора цедент утрачивает все права и обязанности, предусмотренные кредитным договором от 22.07.2015 N КЛ-452/23, договорами обеспечения, заключенными к кредитному договору, и полностью выбывает из кредитных обязательств, а цессионарий приобретает права и обязанности, вступает в кредитные обязательства на стороне кредитора без изменения в полном объеме (пункт 4.4 договора).

16 ноября 2015 года банк (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме совокупность прав требований к заемщику по кредитному договору от 16.09.2015 N КЛ-452/36 в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пунктом 1.1 договора). Общая стоимость требований по договору составляет 2 021 041 рубль 10 копеек и включает 2 млн рублей основного долга и 21 041 рубль 10 копеек процентов за пользование кредитом, начисленных по дату заключения договора цессии (пункт 3.1 договора). С момента подписания договора цедент утрачивает все права и обязанности, предусмотренные кредитным договором от 16.09.2015 N КЛ-452/36, договорами обеспечения, заключенными к кредитному договору, и полностью выбывает из кредитных обязательств, а цессионарий приобретает права и обязанности, вступает в кредитные обязательства на стороне кредитора без изменения в полном объеме (пункт 4.4 договора).

Ссылаясь на то, что данные договоры цессии являются сделками с заинтересованностью, не были одобрены общим собранием или советом директоров банка, совершены за несколько дней до отзыва у банка лицензии на банковскую деятельность, в действиях сторон договора имеется злоупотребление правом, оплата по договорам цессии компанией не произведена, общество обратилось в суд.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с названной статьей, статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из смысла и содержания приведенных норм права следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что общество не является стороной договоров цессии, в результате их совершения ничего не лишилось и ничего не приобрело, наличие или отсутствие договоров цессии не влияет на обязанность истца по уплате суммы долга; доказательств иного истец не представил. Общество не представило доказательств того, что в результате исполнения договоров цессии, по которым банк передал компании права требования к обществу по кредитным договорам, каким-либо образом затронуты законные права и интересы истца, личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Суд оценил довод общества о том, что договор цессии заключен за несколько дней до отзыва у банка лицензии, и отклонил его. Суд указал, что истец не является конкурсным кредитором банка, права которого могут быть нарушены заключением спорных сделок, не уполномочен на защиту интересов неопределенного круга лиц, а также кредиторов в деле о банкротстве банка.

Ссылку истца на наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом в отношении третьих лиц следует отклонить. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Между тем истцом не указано, какие публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц были затронуты указанными сделками.

Таким образом, общество не обосновало, каким образом затронуты его права и интересы сделками, в которых оно не является стороной и которые не повлекли за собой для него каких-либо обязанностей. Поскольку истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом, он не обладает и правом на оспаривание договоров цессии. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по делу N А53-37517/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.Ф. Кухарь Н.В. Чесняк