Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 декабря 2018 г. N Ф08-10090/18 по делу N А32-26439/2016

г. Краснодар

21 декабря 2018 г.

Дело N А32-26439/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма соревнование" (ИНН 2341012112, ОГРН 1052323070843) - Божковой С.В. (доверенность от 15.08.2018), Антюфеевой И.В. (доверенность от 26.03.2018), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Де лаге ланден лизинг" (ИНН 7710443169, ОГРН 1027710020480) - Устинова А.Н. (доверенность от 12.04.2017), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Голд стрим финанс" (ИНН 7730629203, ОГРН 1107746575298) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Поля Русские"" (ИНН 6805009127, ОГРН 1046852884693), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма соревнование" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А32-26439/2016 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.), установил следующее.

ООО "Агрофирма соревнование" (далее - агрофирма) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Голд стрим финанс" о признании права собственности на следующее имущество: зерноуборочный комбайн DEUTZ FAHR 6095 HTS, 2013 года выпуска, страна-изготовитель Хорватия, заводской номер машины: 6228015277, двигатель номер 11526295, модель двигателя TSD 2013 L06 4V; зерноуборочный комбайн DEUTZ FAHR 6095 HTS, 2013 года выпуска, страна-изготовитель Хорватия, заводской номер машины: 6228015269, двигатель номер 11430395, модель двигателя TSD 2013 L06 4V (далее - спорное имущество), а также о возложении на ООО "Голд стрим финанс" обязанности передать паспорта самоходной машины на каждую единицу указанной техники.

Решением от 14.11.2016 (судья Корейво Е.В.) иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о том, что право собственности на спорную технику возникло у истца на основании договора поставки от 27.12.2013 N 2784-020-101213.

ООО "Де лаге ланден лизинг" (далее - общество) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение.

Определением апелляционного суда от 24.03.2017 производство по апелляционной жалобе прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что решение суда первой инстанции не принято о правах и обязанностях общества, удовлетворение апелляционной жалобы не приведет к восстановлению и защите нарушенного права, спор о праве собственности общества и агрофирмы на спорное имущество может быть разрешен в рамках виндикационного иска.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.06.2017 определение от 24.03.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 25.06.2018 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и ООО "Агрофирма "Поля Русские"".

Постановлением апелляционного суда от 28.09.2018 решение от 14.11.2016 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что требования истца предъявлены к ненадлежащему ответчику.

В кассационной жалобе агрофирма просит отменить постановление и удовлетворить иск. По мнению заявителя, иск предъявлен к надлежащему ответчику, в связи с чем дело должно было быть рассмотрено по существу. Суд в нарушение норм процессуального права в порядке подготовки к рассмотрению дела не определил статус общества, как надлежащего ответчика, и привлек его в качестве третьего лица. Суд не применил статью 398 Гражданского кодекса Российской Федерации. Спорное имущество передано истцу по договору поставки и по настоящее время эксплуатируется агрофирмой. Суды в рамках дела N А40-17606/2016 не устанавливали фактического владения ООО "Агрофирма "Поля Русские"" спорным имуществом. Договор купли-продажи и договор лизинга, заключенные 04.02.2014, являются мнимыми сделками, в связи с чем указанные договоры ничтожны с момента их заключения. Истец владеет спорным имуществом с 28.02.2014.

В отзыве общество отклонило доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, агрофирма (покупатель) и ООО "Голд стрим финанс" (поставщик) подписали договор поставки от 27.12.2013 N 2784-020-101213, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя спорное имущество (приложение N 1 к договору), а покупатель - принять и оплатить технику на условиях договора. В соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) общая стоимость техники по договору составила 519 537,20 евро. Согласно пункту 2.4 договора денежные обязательства в договоре выражены в рублевых суммах, эквивалентных определенным суммам в евро. При этом подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу евро к рублю, установленному Банком России на день платежа. При расчете курса происходит округление до 4 знаков после запятой. Из раздела 2 спецификации к договору следует, что оплата по договору производится с учетом пункта 2.4 договора в следующем порядке: авансовый платеж в размере рублевой суммы, эквивалентной 98 тыс. евро, уплачивается покупателем в срок до 15.01.2014; платеж в размере рублевой суммы, эквивалентной 112 778,40 евро, - до 31.08.2018; платеж в размере рублевой суммы, эквивалентной 103 527,20 евро - до 30.12.2014; платеж в размере рублевой суммы, эквивалентной 105 389,20 евро, - до 31.08.2015; платеж в размере рублевой суммы, эквивалентной 99 842,40 евро, - до 30.12.2015. В силу пунктов 3, 4 спецификации поставка техники должна быть осуществлена в срок до 01.02.2014; место передачи техники - склад покупателя, расположенный по адресу: Краснодарский край, Ленинградский район, пос. Первомайский. Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что после осуществления покупателем 100% оплаты стоимости техники поставщик передает покупателю оригиналы следующих документов: паспорт самоходной машины на каждую единицу техники, счет-фактура, товарная накладная по форме ТОРГ-12, руководство по эксплуатации на русском языке, товарно-транспортная накладная (при доставке техники перевозчиком). В силу пункта 4.2 право собственности на технику переходит от поставщика к покупателю при условии 100% оплаты в соответствии с договором. Согласно пункту 6.3 техника подлежит постановке на учет на имя покупателя (владельца техники) в органах гостехнадзора по месту нахождения на срок до 30.12.2015. Покупатель самостоятельно в течение 7 рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи техники осуществляет постановку техники на учет в органах гостехнадзора. В паспорте самоходной машины в строке "наименование нового собственника (владельца)" поставщик вписывает владельца, при этом слово "собственник" вычеркивается, а слово "владелец" подчеркивается. Инспекция гостехнадзора в особых отметках паспорта самоходной машины и в свидетельстве о регистрации делает запись "Регистрация до 30.12.2015". О факте регистрации покупатель обязуется немедленно сообщить поставщику путем направления копии паспорта на технику с отметкой о регистрации по факсу с последующим (не позднее 3 дней с даты регистрации) возвратом оригинала. В случае просрочки возврата паспорта покупатель оплачивает неустойку в размере 0,1% от общей стоимости техники за каждый день просрочки.

Стороны подписали акт приема-передачи техники без даты.

Платежными поручениями от 15.01.2014 N 6, от 11.07.2014 N 482, от 02.12.2015 N 1075, от 20.08.2015 N 653, от 13.08.2015 N 628, от 01.12.2015 N 957 истец оплатил технику.

Как указывает истец, поскольку ответчик не исполнил обязательства по передаче документации на приобретенную технику, у него отсутствует возможность осуществить в уполномоченном органе переоформление права собственности на спорное имущество.

Претензия от 16.05.2016 N 83 с требованием истца о передаче документации на приобретенную технику оставлена ответчиком без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения агрофирмы в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право собственности на спорное имущество возникло у истца на основании договора поставки от 27.12.2013 N 2784-020-101213. Отсутствие оригиналов паспорта самоходной машины лишает покупателя возможности зарегистрировать технику в установленном порядке, свободно ею пользоваться и распоряжаться.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Суд установил, что общество (покупатель, лизингодатель), ООО "Голд стрим финанс" (продавец) и ООО "Агрофирма "Поля Русские"" (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи от 04.02.2014 N SP-2260/2014. Спорное имущество по указанному договору приобретено лизингодателем для передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю по договору лизинга от 04.02.2014 N LA-2260/2014, заключенному между обществом и ООО "Агрофирма "Поля Русские"". В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи N SP-2260/2014 продавец обязуется передать в собственность покупателя, покупатель - оплатить, а лизингополучатель - принять новое, свободное от прав третьих лиц оборудование. Согласно спецификации оборудования (приложение N 1 к договору купли-продажи) продавец обязался передать в собственность покупателя три зерноуборочных комбайна Deutz-Fahr 6095HTS 2013 года выпуска. В силу пунктов 2.1, 2.2 договора купли-продажи общая стоимость трех единиц оборудования составляет 780 тыс. евро. Оплата оборудования производится покупателем в следующем порядке: 20% от общей стоимости оборудования (156 тыс. евро) покупатель обязуется перечислить на счет продавца в течение 10 банковских дней с даты заключения договора купли-продажи, но не ранее исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга по уплате авансового платежа и комиссии за организацию лизинговой сделки; 80% от общей стоимости оборудования (624 тыс. евро) покупатель обязуется перечислить на счет продавца в течение 5 банковских дней с даты получения от продавца следующих документов в оригинале: товарной накладной, счета-фактуры, подписанного акта приемки-передачи оборудования без каких-либо претензий сторон по качеству, количеству и комплектности оборудования. Оборудование должно быть поставлено в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты оплаты первого авансового платежа.

По условиям договора купли-продажи N SP-2260/2014 оборудование подлежало передаче непосредственно лизингополучателю; местом поставки оборудования определено место нахождения лизингополучателя, расположенного по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, с. Калугино, ул. Школьная, 14.

Общество обязательства по оплате оборудования исполнило в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 25.02.2014 N 297 и от 28.02.2014 N 344 и выпиской по счету за 28.02.2014. Вопреки утверждениям агрофирмы об отсутствии относимости платежей к данному договору и мнимости соответствующих сделок в действительности в назначении платежей в указанных платежных поручениях указано об оплате именно по указанному договору (т. 1, л. д. 80, 90). Истец не доказал, что между обществом и ответчиком имеется иной договор с такими же реквизитами и такой же ценой, но в отношении иного товара.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 04.02.2014 N SP-2260/2014 продавец передал в собственность покупателя спорное имущество по акту приема-передачи от 26.02.2014, подписанному сторонами договора без замечаний.

Одновременно с подписанием акта приема-передачи оборудования продавец передал покупателю оригиналы паспортов самоходной машины на каждую единицу поставленного оборудования, счет-фактуру, товарную накладную, копии сертификата соответствия, сервисные книжки, гарантийные талоны и руководство по эксплуатации на каждую единицу техники.

Согласно паспортам самоходных машин и других видов техники на спорное имущество собственником комбайнов является общество, а ООО "Агрофирма "Поля Русские"" указано как владелец оборудования на основании договора лизинга от 04.02.2014 N LA-2260/2014.

На основании изложенных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что по договору купли-продажи от 04.02.2014 N SP-2260/2014 переход права собственности на спорное имущество к обществу состоялся в момент подписания акта приема-передачи от 26.02.2014, в то время как по условиям договора поставки от 27.12.2013 N 2784-020-101213 переход права собственности мог состояться только после 100% оплаты покупателем оборудования при условии, что последний платеж за оборудование был установлен и выполнен в срок до 30.12.2015. То есть к моменту возможного перехода права собственности на спорное имущество к агрофирме названная техника уже принадлежала на праве собственности обществу. Договор купли-продажи от 04.02.2014 N SP-2260/2014 надлежащим образом исполнен сторонами, спорное имущество передано в лизинг.

Кроме того, в рамках дела N А40-17606/2016 установлено, что в соответствии с условиями договора лизинга от 04.02.2014 N LA-2260/2014 лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю во временное владение и пользование по акту приема-передачи от 26.02.2014 имущество, являющееся предметом лизинга. ООО "Агрофирма "Поля Русские"" обязательства по уплате лизинговых платежей надлежащим образом не исполняло, в связи с чем за ним образовалась задолженность. Лизингодатель в связи с нарушением лизингополучателем условий договора лизинга по уплате лизинговых платежей направил последнему телеграмму N 196/664 с уведомлением о расторжении договора лизинга от 04.02.2014 N LA2260/2014, которая вручена лизингополучателю 18.01.2016. Таким образом, договор лизинга считается расторгнутым с 18.01.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2016 по делу N А40-17606/2016 суд изъял у ООО "Агрофирма "Поля Русские"" и передал спорное имущество обществу.

В силу статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.

Суд апелляционной инстанции отметил, что признание права собственности, как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого оспаривается кем-либо из субъектов гражданских правоотношений. Предъявляя иск о признании права собственности, истец, наряду с другими обстоятельствами, должен доказать факт и основания возникновения у него такого права, а также наличие между ним и ответчиком спора в отношении данного права. Агрофирма, предъявив гражданско-правовой иск о признании права собственности, не подтвердила наличие спора с ООО "Голд стрим финанс" о праве собственности.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что иск по настоящему делу не подлежит удовлетворению, поскольку предъявлен к ненадлежащему ответчику. Суд указал, что по договору поставки от 27.12.2013 N 2784-020-101213 истец мог бы требовать передачи ему согласованного товара, устранения его недостатков, передачи сопутствующей документации и т. п., но не признания права собственности на товар. Требования истца обязать ответчика передать паспорта самоходной машины на каждую единицу спорной техники также не могут быть удовлетворены, поскольку такое решение не отвечает принципу исполнимости судебного акта: данные документы находятся у третьего лица, на их основании комбайны поставлены на учет.

Суд критически оценил наличие у истца добросовестно сформированного представления о себе как о собственнике спорного имущества на основании договора поставки, поскольку эксплуатация комбайнов в отсутствие паспортов самоходной машины значительно затрудняется. Перемещение техники для сельскохозяйственных работ на соответствующие поля предполагает движение по автомобильным дорогам, что в отсутствие соответствующей документации незаконно.

Как указано выше, договором от 27.12.2013 N 2784-020-101213 предусмотрено незамедлительное оформление в названных паспортах права владения агрофирмы на спорную технику до 30.12.2015. В материалах дела отсутствуют доказательства переписки между продавцом и покупателем относительно предоставления паспортов незамедлительно после продажи техники.

Таким образом, с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу N А40-17606/2016, в иске отказано правильно.

Ссылки агрофирмы на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права опровергаются материалами дела.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, всесторонне и полно исследованных судом апелляционной инстанции. Вместе с тем переоценка доказательств не допускается в суде кассационной инстанции в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А32-26439/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

О.В. Бабаева Л.А. Трифонова