Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 января 2019 г. N Ф08-11170/18 по делу N А32-803/2018

г. Краснодар

11 января 2019 г.

Дело N А32-803/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Ташу А.Х. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - сельскохозяйственного производственного кооператива "Тверской" (ИНН 2325013775, ОГРН 1022303450180) - Руденко С.С. (доверенность от 18.08.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (ИНН 2312018906, ОГРН 1022304974097) - Добротиной Н.В. (доверенность от 09.01.2019), от третьего лица - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Асадчего А.А. (доверенность от 02.03.2017), рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Тверской" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2018 (судья Язвенко В.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Сулименко О.А.) по делу N А32-803/2018, установил следующее.

СПК "Тверской" (далее - кооператив) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (далее - комбинат) о взыскании 134 369 тыс. рублей долга (уточненные требования).

Иск мотивирован тем, что ответчик не исполнил обязательства по поставке сельскохозяйственных животных, продукции и оказанию услуг сельскохозяйственной техники по договорам от 22.10.2009 и 23.10.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Россельхозбанк" (далее - банк).

Решением от 05.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.09.2018, в иске отказано со ссылкой на пропуск срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

В кассационной жалобе кооператив просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. Обращаясь в суд с иском, кооператив не располагал документами, подтверждающими хозяйственные операции между ним и комбинатом, указанные доказательства представлены банком 27.03.2018 по требованию суда первой инстанции; срок исковой давности надлежит исчислять с указанной даты. Спорные сделки подписывало незаконно реорганизованное из кооператива ООО "СПК Тверской" (далее - общество). Постановление о прекращении уголовного дела от 20.05.2015 в отношении Куткова А.И. и Клячева В.В. (бывшие руководители комбината и общества) получено истцом только 22.06.2016. Все спорные договоры являются действующими, поскольку в них не определен срок исполнения обязательств. Заключенные истцом и ответчиком договоры поставки являются притворными.

В отзывах на жалобу комбинат и банк отклонили ее доводы.

Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, 22.10.2009 комбинат (продавец) и ООО "СПК Тверской" (покупатель) заключили договор купли-продажи с/х животных, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает товар (животные), наименование, количество, вес и цены которого согласованы в пункте 1.1 договора. Животные должны быть переданы покупателю в течение 9-ти месяцев со дня подписания договора по акту приема-передачи, подписанному сторонами (пункт 1.3). Общая сумма приобретаемых покупателем племенных животных определена сторонами в размере 99 969 тыс. рублей. Оплата производится на основании выставленного продавцом счета; предоплата 100% (пункты 2.1 - 2.2). Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 8.1).

22 октября 2009 года те же лица заключили договор купли-продажи N 22102009/1, согласно которому комбинат (продавец) обязуется передать в собственность, а общество (покупатель) - принять и оплатить перечисленный в пункте 1.1 договора товар. Цена договора - 29 400 тыс. рублей (пункт 2). Поставка продукции осуществляется транспортом и за счет покупателя в течение 9-ти месяцев со дня подписания договора (пункт 2.1). Расчет за продукцию производится на основании выставленного продавцом счета; предоплата 100% (пункт 2.2).

23 октября 2009 года стороны подписали договор на оказание услуг, согласно которому комбинат обязуется предоставить обществу сельскохозяйственную технику для проведения комплекса сельскохозяйственных работ. Цена договора - 5 млн рублей (пункт 3.1). Основанием для окончательного расчета является акт приема оказанных услуг за подписью обеих сторон (пункт 3.3). Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 5.1).

Общество в лице руководителя Клячева В.В. (заемщик) заключило с ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала договор от 21.10.2009 N 090300/0228 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 170 млн рублей под 17% годовых, сроком до 15.10.2014.

Во исполнение обязательств по названным сделкам ООО "СПК Тверской" платежными поручениями от 22.10.2009 N 5 - 8, 11 - 15 перечислило комбинату денежные средства на общую сумму 134 369 тыс. рублей.

В 2011 году в Арбитражный суд Краснодарского края поступил иск Короткова А.Н. о признании недействительной реорганизации кооператива в ООО "СПК Тверской", признании недействительными: решения от 29.11.2008 общего собрания пайщиков кооператива о его реорганизации в ООО "СПК Тверской"; записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), произведенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Краснодарскому краю, о создании ООО "СПК Тверской" и записи в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Краснодарскому краю о прекращении деятельности кооператива, а также возложении обязанности на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Краснодарскому краю восстановить в ЕГРЮЛ запись о кооперативе и исключить из него сведения об ООО "СПК Тверской". Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по делу N А32-21345/2011 признана недействительной реорганизация кооператива в ООО "СПК Тверской", на регистрирующий орган возложена обязанность о погашении соответствующих записей в ЕГРЮЛ и восстановлена запись в ЕГРЮЛ о кооперативе.

20 ноября 2014 года в отношении бывшего руководителя кооператива Клячева В.В. и руководителя комбината Куткова А.И. возбуждено уголовное дело N 14901131 о незаконном получении кредита в банке по договорам N 090300/0227 и 090300/0228 на общую сумму 510 млн рублей.

20 мая 2015 года УФСБ России по Краснодарскому краю вынесено постановление о прекращении уголовного преследования Клячева В.В. и Куткова А.И. на основании постановления Государственной Думы Российской Федерации от 10.04.2015 "Об объявлении амнистии в связи с 70-летием победы в Великой Отечественной войне 1941 - 1945 годов", о чем, как указывает истец, он узнал из материалов гражданского дела по иску банка к кооперативу и комбинату.

Ссылаясь на то, что комбинат не поставил товар и не оказал услуги по договорам от 22.10.2009 и 23.10.2009, кооператив обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с него сумм, уплаченных в рамках указанных сделок.

Судебные инстанции верно квалифицировали спорные правоотношения сторон как вытекающие из договоров поставки и возмездного оказания услуг, в связи с чем при разрешении спора руководствовались статьями 309, 310, 454, 487, 506, 516, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Возражая против иска, ответчик заявил об пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу статьи 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого статьей 200 данного Кодекса. Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Пунктом 2 статьи 199 Кодекса установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу о пропуске кооперативом срока исковой давности. При этом суды исходили из того, что иск предъявлен за пределами трех лет с того момента, когда наступил срок исполнения обязательств по заключенным сторонами сделкам. Истолковав положения договоров поставки по правилам статьи 431 Кодекса, суды сочли, что должная информированность истца о нарушении ответчиком их условий наступила не позднее августа 2010 года, так как поставка согласно этим соглашениям осуществляется в течение 9 месяцев со дня их подписания (т. е. до 22.08.2010). Исследовав договор оказания услуг, суды установили отсутствие в нем определенного срока их оказания, вместе с тем, принимая во внимание произведенную оплату, цели и момент заключения договора с учетом сезонного характера сельскохозяйственных работ, суды пришли к выводу о том, что, действуя добросовестно и осмотрительно, кооператив должен был узнать о нарушении своего права в любом случае не позднее, чем через год после его заключения. Поскольку иск предъявлен в декабре 2017 года, а срок исковой давности начал течь с 22.08.2010 и истек 23.10.2013 (по договорам поставки), а по договору оказания услуг истек 23.10.2012, в отсутствие доказательств перерыва его течения суды отказали кооперативу в иске. При этом, как верно отметил апелляционный суд со ссылкой на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", доводы кооператива об отсутствии сведений о сделках у его членов, факте совершения руководителем кооператива противоправных действий, наличии корпоративного конфликта и признании реорганизации недействительной в судебном порядке, на определение момента должной информированности истца о нарушенном праве не влияют. При этом недобросовестные и противоправные действия руководителя могут быть поводом для заявления иска о взыскании убытков, но не основанием к изменению порядка расчета срока исковой давности.

Апелляционным судом правомерно отклонены доводы истца об ином исчислении срока исковой давности с учетом наличия в договорах условия о сроке их действия до момента полного исполнения обязательств как основанные на ошибочном понимании норм материального права.

Таким образом, на день обращения кооператива в арбитражный суд с иском срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

Выводы судов заявителем не опровергнуты, а доводы кассационной жалобы повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку доказательств, которая выходит за рамки компетенции суда округа.

Нормы материального и процессуального права применены судами верно. Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 по делу N А32-803/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

А.Х. Ташу Н.В. Чесняк