Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 января 2019 г. N Ф08-11425/18 по делу N А53-12582/2018

г. Краснодар

15 января 2019 г.

Дело N А53-12582/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., в отсутствие истца - Проскуриной Татьяны Федоровны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Степное" (ИНН 6130003839, ОГРН 1026101550397), третьего лица - Фоменко Михаила Николаевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Степное" и Фоменко Михаила Николаевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2018 (судья Корниенко А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 (судьи Нарышкина Н.В., Ванин В.В., Ковалева Н.В.) по делу N А53-12582/2018, установил следующее.

Проскурина Т.Ф. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Степное" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости 1/2 доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фоменко М.Н.

В ходе рассмотрения дела Проскуриной Т.Ф. заявлено о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета обществу совершать сделки по отчуждению движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности;

- наложения ареста на недвижимое имущество, принадлежащее обществу и запрете осуществления регистрации перехода права на недвижимое имущество, принадлежащее обществу;

- наложения ареста на технику и транспортные средства, принадлежащие обществу и запрете осуществления регистрационных действий с данным имуществом;

- наложения ареста на движимое имущество, принадлежащее обществу.

Определением суда первой инстанции от 24.09.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.11.2018, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судебные акты мотивированны тем, что обеспечительные меры соответствуют предмету спора, направлены на сохранение баланса интересов. Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, истец указал, что в настоящее время земельные участки, являющиеся предметом оценки проводимой на основании определения суда первой инстанции отчуждены ответчиком третьим лицам (переход права зарегистрирован 20.07.2018), оставшиеся объекты недвижимости находятся в процессе регистрации перехода права. Апелляционный суд не принял во внимание довод общества о том, что наложен арест на земельные участки (с кадастровыми номерами 61:33:0600013:579, 61:3:0600008:589, 61:33:0600013:14, 61:33:0600013:13, 61:33:0600008:727, 61:33:0600009:192, 61:33:0600013:25, 61:33:0600017:3, 61:33:0600013:10 и 61633:0600013:24), поскольку суд наложил арест на принадлежащее обществу имущество. Апелляционный суд также отметил, что ответчик не лишен права на обращение в арбитражный суд с заявлением о замене, либо отмене принятых обеспечительных мер в порядке, предусмотренном статьями 95 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество и Фоменко М.Н. просят отменить состоявшиеся судебные акты, в удовлетворении заявление о принятии обеспечительных мер - отказать. По мнению заявителей, выводы судов не обоснованы, не определена цена иска, Проскуриной Т.Ф. принадлежит 50% доли в уставном капитале общества, тогда как обеспечительные меры наложены на 100% имущества общества, что приводит к затруднительности деятельности общества и невозможности брать кредиты и займы под залог имущества. Обеспечительные меры не соразмерны заявленным требованиям. Арест наложен на имущество, не принадлежащее обществу и находящееся у него на праве аренды.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В силу части 1 статьи 225.6 Кодекса обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 Кодекса).

Как следует из содержания пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в определении о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, Проскурина Т.Ф. указала, что в настоящее время земельные участки, являющиеся предметом оценки проводимой на основании определении Арбитражного суда Ростовской области от 17.07.2018, отчуждены обществом третьим лицам, и переход права зарегистрирован 20.07.2018, оставшиеся объекты недвижимости находятся в процессе регистрации перехода права (перечень отчужденных участков с кадастровыми номерами: 61:33:0600008:1372, 61:33:0600009:517, 61:33:0600009:516, 61:33:0600009:515, 61:33:0600009:514, 61:33:0600009:513, 61:33:0600009:512 и 61:33:0600009:511)

Частью 1 статьи 71 Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Кодекса, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соответствуют заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, соответствуют целям принятия обеспечительных мер и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. В свою очередь, непринятие указанных обеспечительных мер, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в дальнейшем. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, что Проскуриной Т.Ф. принадлежит 50% доли в уставном капитале общества, тогда как обеспечительные меры наложены на 100% имущества, не принимаются во внимание, поскольку оценке подлежит все имущество хозяйствующего субъекта. При этом ссылка о том, что обжалуемые меры приводят к затруднительности деятельности юридического лица (невозможности брать кредиты и займы под залог имущества) документально не подтверждена.

Довод подателя жалобы о том, что арест наложен на имущество, не принадлежащее юридическому лицу и находящееся у него на праве аренды, отклоняется, поскольку обеспечительные меры в виде ареста приняты в отношении принадлежащего обществу имущества. Схожий довод был предметом оценки суда апелляционной инстанции.

Основания для отмены или изменения определения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу N А53-12582/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников