Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 января 2019 г. N Ф08-11753/18 по делу N А63-5059/2018

г. Краснодар

25 января 2019 г.

Дело N А63-5059/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истцов: общества с ограниченной ответственностью "Рисс" (ИНН 2635046989, ОГРН 1022601949006) - Радченко А.В. (доверенность от 06.12.2017) и Радченко С.Н. (доверенность от 06.12.2017), Тимофеева Виктора Федоровича - Радченко А.В. (доверенность от 03.04.2018) и Радченко С.Н. (доверенность от 03.04.2018), от ответчика - Слюсарева Алексея Сергеевича - Швец Е.И. (доверенность от 09.04.2018), в отсутствие ответчика - Замулиной Татьяны Анатольевны, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рисс" и Тимофеева Виктора Федоровича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2018 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Марченко О.В.) по делу N А63-5059/2018, установил следующее.

ООО "Рисс" (далее - общество) и участник общества Тимофеев В.Ф. обратились в суд с исковым заявлением к Замулиной Т.А. и Слюсареву А.С. о признании договора дарения доли в уставном капитале общества недействительным (ничтожной сделкой), применить последствия недействительности сделки, возвратить стороны в первоначальное положение, возложить на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) обязанность исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись ГРН 2182651143893 о замене учредителя общества и восстановить прежнюю запись от 14.07.2017 ГРН 2172651340805, в соответствии с которой учредителем общества, с долей в уставном капитале в размере 50% значится Замулина Т.А.

Решением суда от 04.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество и Тимофеев В.Ф. просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителей, оспариваемый договор дарения нарушает права Тимофеева В.Ф и общества. Замулина Т.А. злоупотребляет своими правами. Суды не приняли во внимание длительный корпоративный конфликт между участниками общества. Суды не дали оценки доводам заявителя о том, что оспариваемый договор дарения является сделкой с заинтересованностью. Заявитель как директор общества не был извещен о намерении совершить сделку с заинтересованностью.

Слюсарев А.С. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества и Тимофеева В.Ф. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Слюсарева А.С. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано администрацией города Ставрополя 26.04.1999.

Участниками общества являлись Замулина Т.А. и Тимофеев В.Ф., владеющие по 50% доли в уставном капитале общества.

18 октября 2002 года общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера 1022601949006, директором общества являлся Тимофеев В.Ф.

01 марта 2018 года Замулина Т.А. (даритель) и Слюсарев А.С. (одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 50%. Договор удостоверен нотариусом. Соответствующие изменения о составе участников общества внесены в ЕГРЮЛ 13.03.2018.

Истцы, считая, что договор дарения доли в уставном капитале совершен с нарушениями, обратились в суд с иском о признании его недействительной сделкой.

Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Из пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 21).

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 12 статьи 12 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества может быть оспорен после нотариального удостоверения сделки, только в судебном порядке.

Суды установили, что спорный договор нотариально удостоверен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В абзаце 3 подпункта б пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В соответствии с пунктом 18.1 устава общества, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

Таким образом, действующий устав общества не содержит запрет на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения, как и не содержит каких-либо требований к порядку совершения такой сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отклонили доводы истца о возмездности договора дарения доли и наличии оснований для вывода о его притворности. Спорный договор заключен сторонами на добровольной основе. Условия договора не свидетельствуют о возмездном характере сделки. Ссылки истца на судебные акты по иным делам, правомерно отклонены судами, поскольку ни прямо ни косвенно не подтверждают притворность договора дарения. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 по делу N А63-5059/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников