Комментарий к иску о признании недействительными индоссаментов общества в ряде векселей как взаимосвязанных сделок (Ю.В. Рыжков, "Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа", N 3, май-июнь 2003 г.)

Комментарий к иску о признании недействительными
индоссаментов общества в ряде векселей как взаимосвязанных сделок

По одному из дел акционер общества подал иск о признании недействительными индоссаментов общества в ряде векселей как взаимосвязанных сделок, в совокупности представляющих собой крупную сделку, совершенную с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". При рассмотрении данного дела возникло несколько теоретических вопросов.

1. Возможно ли признание недействительными индоссаментов, а не самих гражданско-правовых сделок, в связи с которыми индоссаменты проставлены?

2. Каковы последствия индоссирования векселя неуполномоченным на то лицом, правомерно ли при определении полномочий лица руководствоваться не вексельным, а общегражданским законодательством, не прерывает ли признание индоссамента недействительным цепь индоссаментов, которая позволяет рассматривать лицо, у которого находится вексель, как законного векселедержателя (статья 16 Положения о переводном и простом векселе)?

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" вексельные сделки, в том числе по индоссированию векселей, регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса РФ). В случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы названного Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей. Таким образом, индоссирование векселя является сделкой, которую, как и любую другую сделку, можно признавать недействительной в судебном порядке.

В соответствии со статьями 7, 77 указанного Положения, а также в соответствии с пунктом 12 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14, если на векселе имеются подписи лиц, неспособных обязываться по переводному векселю, или же подписи, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили или от имени которых он подписан, то подписи других лиц все же не теряют силы. Таким образом, подписи индоссантов, которые не могут обязывать тех лиц, от имени которых они поставлены, не прерывают ряда индоссаментов. Вексельным законодательством не регулируются вопросы полномочий лица на подписание векселей, они регулируются общегражданским законодательством, в том числе Федеральным законом "Об акционерных обществах".

В то же время на случаи индоссирования векселя директором акционерного общества с превышением установленных законом полномочий (например, при крупных сделках) не могут распространяться правила статей 8, 77 Положения. Согласно данным нормам каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. Однако директор общества является органом юридического лица. Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, поэтому они не являются представителями последнего.

Изложенное позволяет сделать вывод, что признание сделки по индоссированию векселя недействительной в связи с совершением ее единоличным органом юридического лица без соответствующих полномочий не означает, что индоссамент учинен не юридическим, а физическим лицом, которое стало бы обязанным по векселю. Но в то же время это не влечет недействительность всех последующих индоссаментов, несмотря на то, что они как бы прервались недействительным индоссаментом.

3. Возник также вопрос о том, какие сделки следует признавать взаимосвязанными при рассмотрении их совокупности как крупной сделки (статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Должны ли они являться взаимосвязанными только для одной стороны либо для обеих сторон? Так, истец ссылался на то, что, хотя сделки и совершены с разными лицами, но являются взаимосвязанными, поскольку он является стороной каждой из них.

Однако сделки могут быть признаны взаимосвязанными, если эта связь имеет место для обоих (всех) участников сделок, если есть единство воли участников на достижение определенного результата. Это единство не может ограничиваться только единством воли одного участника сделок при разной направленности сделок для других их участников. В противном случае, например, любую реализацию обществом имущества различным лицам за определенный период можно было бы признать взаимосвязанными сделками независимо от того, что приобретатели имущества не имеют друг к другу никакого отношения.

Ю.В. Рыжков,

председатель судебного состава

Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа

"Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа", N 3, май-июнь 2003 г.