Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 марта 2019 г. N Ф08-1580/19 по делу N А53-19387/2018

г. Краснодар

21 марта 2019 г.

Дело N А53-19387/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - учредителя общества с ограниченной ответственностью "СОАРУС" Самсонова Олега Вячеславовича - Иноземцева А.В. (доверенность от 03.06.2017), ответчика - Бураковой Елены Александровны - Михайловой Ю.А. (доверенность от 25.07.2018), рассмотрев кассационную жалобу Бураковой Елены Александровны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2018 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу N А53-19387/2018 (судьи Глазунова И.Н., Илюшин Р.Р., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.

Учредитель ООО "Соарус" (далее - общество) Самсонов О.В. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к генеральному директору общества Бураковой Е.А. с требованием о взыскании убытков в пользу общества в сумме 250 тыс. рублей, которые общество понесло в результате выплаты по части 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правоотношениях.

Решением от 18.10.2018, оставленным без изменения постановлением от 12.12.2018, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что у общества возникли убытки в результате уклонения директора общества от исполнения обязанности по проведению общего собрания.

В кассационной жалобе ответчик просит судебные акты отменить и в иске отказать. По мнению подателя жалобы, вина директора в возникновении убытков отсутствует.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах жалобы, представитель истца просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 26.08.2011 общество зарегистрировано в качестве юридического лица. На момент создания общества и по 21.06.2018 учредителями являлись Самсонов О.В. и Сачков Р.Е., каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале общества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.06.2018, учредителями общества являются Самсонов О.В. и Тышлангов Я.К. (доли в уставном капитале общества которых составляет по 50% соответственно).

С 12.10.2015 полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества исполняет Буракова Е.А.

На основании обращения учредителя Самсонова О.В. от 02.11.2017 и документов, представленных обществом, Службой по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в южном Федеральном округе Центрального банка Российской Федерации осуществлена проверка сведений о возможных нарушениях требований законодательства Российской Федерации, касающихся порядка подготовки и проведения годового общего собрания учредителей общества в 2016 году. По результатам проверки обращения учредителя, административным органом выявлены нарушения требований законодательства Российской Федерации, касающиеся проведения общего собрания учредителей, выразившиеся в непроведении годового общего собрания учредителей в срок, установленный статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Административный орган установил, что общество совершило административное правонарушение, ответственность за которое предусмотрена частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

По выявленному факту нарушения законодательства 08.12.2017 начальником отдела управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Южном Федеральном Округе Центрального Банка Российской Федерации в отношении общества составлен протокол N с3-02-101-17-16082/1020-1 об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. По результатам рассмотрения дела об административном правонарушении, мировым судьей судебного участка N 3 Первомайского судебного района г. Ростова-на-Дону Войновым А.В. вынесено постановление, оставленное без изменения постановлением Ростовского областного суда от 31.05.2018, по делу об административном правонарушении от 10.01.2018 N 5-3-6/18 о признании общества виновным в совершении административного правонарушении, и назначении ему административного наказании в виде административного штрафа в размере 250 тыс. рублей.

Общество уплатило штраф платежными поручениями от 21.03.2018 и 22.03.2018.

Полагая, что штраф обществом уплачен в связи с недобросовестным исполнением Бураковой Е.А. обязанностей единоличного исполнительного органа, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Закона N 14-ФЗ). В частности, при привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора с такого руководителя могут быть взысканы понесенные юридическим лицом убытки. Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что созыв очередного собрания общества в предусмотренные законом сроки директором не осуществлялся, наличие в обществе корпоративного конфликта не имеет правового значения для оценки бездействия единоличного исполнительного органа как неразумного и недобросовестного. Обязанности директора предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества и должны им соблюдаться вне зависимости от взаимоотношений учредителей общества. Размер убытков правомерно определен истцом исходя из суммы административного наказания общества. При доказанности совокупности условий для наступления ответственности в виде взыскания убытков административный штраф возможно квалифицировать как убытки общества (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62).

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу N А53-19387/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.Л. Коржинек