Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 апреля 2019 г. N Ф08-1160/19 по делу N А32-51831/2017

г. Краснодар

10 апреля 2019 г.

Дело N А32-51831/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., при участии от истца - Филатова Олега Владимировича - Лысенко А.Г. (доверенность от 24.08.2016), от третьего лица - Кумсарова Эльнура Аметовича - Седневой О.В. (доверенность от 18.06.2018), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Импульс+" (ИНН 2303022984, ОГРН 1052301306562), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу Филатова Олега Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2018 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 (судьи Баранова Ю.И. Еремина О.А., Новик В.Л.) по делу N А32-51831/2017, установил следующее.

Филатов О.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Импульс+" (далее - общество) о взыскании 15 196 400 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кумсаров Э.А.

Решением от 17.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2018, в иске отказано со ссылкой на недоказанность истцом безосновательного сбережения спорной суммы ответчиком.

В кассационной жалобе Филатов О.В. просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, вывод судов о наличии договоренности между истцом и Кумсаровым Э.А. о зачете задолженности путем выхода последнего из состава участников общества, не требуя денежных средств за переданную долю, не обоснован. В рамках дела, рассмотренного судами общей юрисдикции, они к такому выводу не приходили. Доказательства прощения Филатовым О.В. долга Кумсарову Э.А. в деле отсутствуют. Несмотря на то, что доля Кумсарова Э.А. после выхода из общества была перераспределена между его участниками, Филатов О.В. получил не всю долю, а только ее половину. Ссылка апелляционного суда в обоснование стоимости спорной доли на заключение экспертизы, проведенной в другом деле, не обоснована. Невыплаченная ответчиком стоимость доли Кумсарова Э.А. является неосновательным обогащением общества перед истцом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель третьего лица просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2005.

Филатов О.В. и Кумсаров Э.А. являлись участниками общества с 1/3 доли уставного капитала у каждого.

Согласно расписке от 12.07.2012 Филатов О.В. выдал Кумсарову Э.А. (заемщик) заем в сумме 15 196 400 рублей на срок до 01.12.2012, однако обязательство по возврату займа не вернул.

9 ноября 2012 года Кумсаров Э.А. вышел из состава участников общества.

Филатов О.В. обратился в Прикубанский районный суд города Краснодара с иском к Кумсарову Э.А. о взыскании указанной суммы заемных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением от 30.07.2014, оставленным без изменения Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 06.09.2016, в иске отказано. Суды пришли к выводу о прекращении обязанности заемщика по возврату спорных средств в связи с тем, что расчет по договору займа фактически произведен Кумсаровым Э.А. путем выхода из числа участников общества и передачи ему своей доли. Как указали суды, между сторонами имеется соглашение о том, что выход Кумсарова Э.А. из числа участников общества и передача ему своей доли согласована стоимостью заемных обязательств.

Как указывает истец, при выходе Кумсарова Э.А. из числа участников общества обязанность последнего по выплате действительной стоимости доли исполнена за счет прекращения обязательств третьего лица перед истцом, а у Филатова О.В. никаких обязательств перед ответчиком не имелось.

В связи с этим истец считает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде денежных средств сэкономленных за счет истца в размере 15 196 400 рублей, данная сумма представляет собой выкупную стоимость доли Кумсарова Э.А., обязанность по выплате которой лежит на обществе в силу закона.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, Филатов О.В. обратился в суд.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. Исходя из положений пункта 2 статьи 1102 Кодекса, правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пояснений участвующих в деле лиц и установленных в рамках гражданского дела N 33-2177/2016 обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. В рамках названного дела суды установили следующее. Между Филатовым О.В. и Кумсаровым Э.А. имелась договоренность о том, что последний в счет погашения своей задолженности по договору займа перед первым выходит из состава участников общества, не требуя денежных средств за переданную долю. Суды сочли, что указанную договоренность следует квалифицировать как прощение долга третьего лица ответчиком по смыслу статьи 415 Кодекса. При этом прощение долга выразилось в прекращении обязательства Кумсарова Э.А. перед Филатовым О.В. в обмен на прощение долга третьим лицом обществу по выплате действительной стоимости доли.

Как установили суды, в результате выхода Кумсарова Э.А. из числа участников общества, его нераспределенная доля перешла к названному юридическому лицу. Оставшимися участниками общества являлись Филатов О.В. и Малышкина Н.М. с 1/3 доли уставного капитала у каждого. На внеочередном общем собрании участников общества произведено распределение доли, принадлежащей обществу в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 5 тыс. рублей между всеми его участниками пропорционально их долям. В результате распределения доли Филатова О.В. и Малышкиной Н.М. стали составлять по 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7500 рублей (протокол внеочередного собрания от 29.10.2013). При этом доказательств оплаты данной доли кем-либо из действующих участников истцом не представлено.

Принимая во внимание переход доли Кумсарова Э.А. к другим участникам общества, включая истца, суды сделали вывод об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика, фактически не владеющего спорной долей.

Таким образом, ввиду недоказанности приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют материалам дела и заявителем кассационной жалобы не опровергнуты, нормы материального и процессуального права применены верно.

Основания для отмены или изменения судебных актов не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу N А32-51831/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

О.В. Бабаева Л.А. Трифонова