Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 июня 2019 г. N Ф08-5099/19 по делу N А32-30671/2018

г. Краснодар

27 июня 2019 г.

Дело N А32-30671/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Артамкиной Е.В.,

судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л.,

при участии в судебном заседании от истца - Сущенко Александра Николаевича - Пучинкина А.А. (доверенность от 25.06.2015), ответчиков: Харсеевой Виктории Леонидовны (паспорт) и ее представителя Харсеева В.В. (ордер), общества с ограниченной ответственностью "Станция технического обслуживания "Авто-Кубань"" - Панкова А.В. (директор), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Капитал", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем публикации соответствующей информации в сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу Сущенко Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2018 (судья Лесных А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2019 по делу N А32-30671/2018 (судьи Галов В.В., Абраменко Р.А., Попов А.А.),

установил следующее.

Сущенко А.Н. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Харсеевой В.Л. и "Станция технического обслуживания "Авто-Кубань"" (далее - общество) о признании Харсеевой В.Л. недобросовестным приобретателем машинного двора (автодрома) площадью 10 028,6 кв. м, кадастровый номер 23:43:0000000:5627, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский округ, пос. Индустриальный и ангара площадью 266,9 кв. м, кадастровый номер 23:43:0000000:3888, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский округ, пос. Индустриальный; применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании отсутствующим права собственности у Харсеевой В.Л. на указанные объекты; обязании Харсеевой В.Л. возвратить данное имущество ООО сельскохозяйственное предприятие "Капитал" (далее - предприятие).

В судебном заседании Арбитражного суда Краснодарского края представитель истца ходатайствовал об изменении исковых требований, согласно которым просил суд признать Харсееву В.Л. недобросовестным приобретателем имущества; недействительным (ничтожной сделкой) договор купли-продажи имущества, заключенного между предприятием и обществом от 01.12.2008; недействительным (ничтожной сделкой) соглашение об отступном заключенного между предприятием и обществом от 01.12.2008; недействительным (ничтожной сделкой) договор купли-продажи машинного двора (автодрома), заключенного между Харсеевой В.Л. и обществом от 26.12.2014; применить последствия недействительности ничтожной сделки, признать отсутствующим право собственности у Харсеевой В.Л. на вышеуказанное имущество.

Арбитражный суд Краснодарского края отказал в принятии указанного изменения исковых требований, указав, что истец заявляет новые исковые требования, что не соответствует норме статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и рассмотрел исковые требования в той редакции, как они были заявлены в исковом заявлении.

Решением от 01.11.2018, оставленным без изменения постановлением от 23.03.2019, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы избранием ненадлежащего способа защиты нарушенного права по требованию о признании Харсеевой В.Л. недобросовестным приобретателем, по иным требованиям суды пришли к выводу о том, что истец не обладает надлежащей легитимацией.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрением в ином судебном составе. По мнению заявителя, отказ в принятии измененных требований неправомерен. Выводы суд о ненадлежащем способе защиты и о том, что у истца отсутствует право на предъявление данных требований, не основаны на законе.

В отзыве Харсеева В.Л. сослалась на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представители Харсеевой В.Л. и общества просили оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что 28.05.2013 решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-1985/2013 за Сущенко А.Н. признано право собственности на 50% доли в уставном капитале предприятия.

Предприятие создано в 1991 году в форме кооперативного сельскохозяйственного предприятия "Капитал", в последующем реорганизованное в товарищество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Капитал", далее в общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Капитал" (решение Регистрационной палаты N 13929 от 26.06.2000).

В Единый государственный реестр юридических лиц запись о юридическом лице - общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Капитал", зарегистрированном до 01.07.2002, с основным государственным регистрационным номером 1022301807230 внесена 25.07.2002.

Из содержания пункта 3 статьи 8 устава предприятия в редакции, утвержденной общим собранием участников (протокол от 15.05.2000 N 1), следует, что уставный капитал общества равен 1232 рубля 62 копейкам.

В период с 2000 по 2002 года в учредительные документы предприятия в сведения об участниках общества вносились изменения, в результате которых состав участников общества и их вклады распределились следующим образом: Тищенко Виктор Семенович - номинальная стоимость доли 369 рублей 78 копеек (30%); Усиков Алексей Алексеевич - 234 рубля 20 копеек (19%); совместное предприятие общество с ограниченной ответственностью "Рембытмашприбор" - 628 рублей 64 копейки (51%).

01 февраля 2007 года решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-51919/2005-27/549-Б предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Багричев А.А.

20 октября 2008 года Арбитражный суд Краснодарского края определил производство по делу о банкротстве предприятия прекратить в связи с удовлетворением всех требований кредиторов.

21 декабря 2007 года Тищенко B.C. уступил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества Панкову Анатолию Владимировичу и Глаголько Евгению Александровичу по 15% доли в уставном капитале каждому, о чем внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ ИФНС России N 4 по г. Краснодару 30.01.2008.

03 марта 2008 года ИФНС России N 4 по г. Краснодару сведения об участниках общества Глаголько Е.А. и Панкове А.В. исключены из ЕГРЮЛ, затем - 22.07.2009 восстановлены на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2009 по делу N А32-8426/2009-55/146.

25 октября 2008 года участник общества Панков А.В. уступил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 15% Лазаревой Татьяне Николаевне. Изменения в ЕГРЮЛ в отношении Лазаревой Т.Н. зарегистрированы ИФНС России N 4 по г. Краснодару 20.01.2010.

10 августа 2006 года участник предприятия - СП ООО "Рембытмашприбор" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства (дело N А32-426/2006-2/15-Б), завершенного 12.02..2008.

28 февраля 2008 года ООО СП "Рембытмашприбор" снято с налогового учета, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1911/2008-62/36.

29 ноября 2008 года предприятие провело внеочередное общее собрание участников, на котором, присутствовали: Лазарева Т.Н., Усиков А.А., Колесникова О. В. от Глаголько Е.А. по доверенности. Как следует из протокола, в связи с ликвидацией участника общества СП "Рембытмашприбор", владевшего долей в размере 51% уставного капитала, и отсутствием сведений об уступке принадлежавшей данному участнику доли, принято решение считать голоса остальных участников, в совокупности владеющих 49% долей уставного капитала за 100% (соответственно Лазарева Т.Н. 30,6% вместо 15%, Усиков А.А. 38,8% вместо 19%, Глаголько Е.А. 30,6% вместо 15%).

На данном собрании по первому вопросу Глаголько Е.А. в лице представителя Колесниковой О.В. и Лазарева Т.Н. проголосовали за избрание на должность директора предприятия бывшего конкурсного управляющего Багричева А.А., по второму вопросу, в отсутствие Усикова А.А., принято решение признать долю СП ООО "Рембытмашприбор" (51%) в уставном капитале предприятия принадлежащей предприятию, и распределить указанную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

29 ноября 2008 года принято решение о заключении с обществом договора купли-продажи машинного двора и ангара в счет погашения задолженности по договорам займа, по ценам: машинный двор за 2 691 317 рублей 64 копейки, ангар за 352 686 рублей. Изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о юридическом лице - предприятии, не зарегистрированы.

Истец указывает на незаконность сделки, а именно недействительность договора купли-продажи машинного двора и ангара в счет погашения задолженности по договорам займа.

В октябре 2007 года участником предприятия Усиковым А.А., в адрес конкурсного управляющего общества Багричева А.А. направлялось письмо с предложением погасить всю существующую кредиторскую задолженность предприятия, в том числе и перед обществом.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников предприятия от 29.11.2008 о назначении Багричева А.А. директором общества и об одобрении крупной сделки по продаже спорного имущества, являются ничтожными как и договор купли-продажи от 01.12.2008 между предприятием и обществом, Харсеева В.Л. приобрела спорное имущество по заниженной стоимости, поэтому является недобросовестным покупателем, истец обратился в суд с данными требованиями.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного кодекса), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что поскольку Харсеева В.Л. приобрела спорное имущество по договору от 26.12.2014, заключенного с обществом, истец не вправе оспаривать данную сделку как участник предприятия, поскольку предприятие не являлось стороной по данной сделке.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Правом на истребование имущества обладает его собственник; правомочия собственника в отношении имущества, принадлежащего обществу, осуществляет само общество через свои органы; участник не является органом управления или исполнительным органом акционерного общества и не обладает правомочиями собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу.

Участники не обладают правом на обращение в суд в качестве собственника имущества, принадлежащего обществу, или в качестве уполномоченного представителя общества без специального оформления полномочий действовать от имени общества, подавая иск об истребовании принадлежащего обществу имущества из чужого незаконного владения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что истец не имеет надлежащей легитимации на виндикацию имущества.

Требование о признании Харсеевой В.Л. недобросовестным покупателем также не подлежало удовлетворению, поскольку не соответствует гражданско-правовым способам защиты.

Доводы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в принятии измененных требований, правильно отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку фактически истец заявил новые исковые требования, что противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2019 по делу N А32-30671/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.Л. Коржинек