Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июля 2019 г. N Ф08-5336/19 по делу N А32-40725/2018

г. Краснодар

09 июля 2019 г.

Дело N А32-40725/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "РАЛ-Снегурочка" (ИНН 2311065389, ОГРН 1032306431519) - Везбердевой О.Н. (доверенность от 11.01.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский Продуктовый Дом" (ИНН 7729476217, ОГРН 1157746896262) - Барило В.В. (доверенность от 01.07.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РАЛ-Снегурочка" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2018 (судья Николаев А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 (судьи Илюшин Р.Р., Мисник Н.Н., Нарышкина Н.Н.) по делу N А32-40725/2018, установил следующее.

ООО "РАЛ-Снегурочка" (далее - истец, покупатель) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Краснодарский Продуктовый Дом" (далее - ответчик, поставщик) о признании договора поставки от 29.03.2017 N 05-17 и дополнительного соглашения от 08.05.2018 N 1 к договору недействительными сделками.

Решением суда от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2019, в иске отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для удовлетворения требований ввиду непредставления доказательств, свидетельствующих о кабальности оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Податель жалобы настаивает на том, что сделка недействительна, поскольку заключена на крайне невыгодных условиях, что свидетельствует о кабальности сделки, цена договора значительно превышает цену иных договоров такого вида. Договор подписан неуполномоченным лицом в период нахождения директора в командировке. Подписание дополнительного соглашения к договору директором истца не подтверждает действительность договора поставки, поскольку оно также подписано на кабальных условиях.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей сторон по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.03.2017 истец (покупатель) и ответчик (поставщик) заключили договор N 035-17 поставки продуктов питания, по которому поставщик обязался передать покупателю продукты питания (товар), а покупатель - принять и оплатить его в порядке, сроки и размере, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора покупатель обязался оплачивать товар путем 100% предоплаты посредством внесения наличных денежных средств в кассу поставщика или перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика согласно предоставленному счету в течение 7 календарных дней с момента отгрузки.

В силу пункта 3.3. договора в случае, если в течение 7 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика покупатель не оплатил в полном объеме выставленный счет за поставленный товар, то к поставке такой партии товара применяются положения о коммерческом кредите.

В соответствии с пунктом 3.4 договора товар считается поставленным покупателю на условиях коммерческого кредита с даты, следующей за последней датой срока, указанного в пункте 3.2 договора.

Согласно пункту 3.5 договора суммой коммерческого кредита является разница между суммой выставленного за поставленный товар счета и суммой, которую оплатил покупатель к моменту истечения срока, указанного в пункте 3.2 договора.

Как указано в пункте 3.6 договора покупатель обязуется уплатить проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1,5 % от суммы коммерческого кредита за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Согласно пункту 3.7 договора покупатель обязуется возвратить поставщику сумму коммерческого кредита не позднее 30 календарных дней с даты отгрузки товара.

В соответствии с пунктом 3.8 договора по истечении указанного в пункте 3.7 договора срока и невозврате покупателем суммы коммерческого кредита покупатель обязуется уплатить поставщику неустойку за нарушение срока возврата суммы коммерческого кредита в размере 0,02% за каждый день просрочки. При этом с каждого последующего 31 дня просрочки размер неустойки увеличивается на 0,02% за каждый день просрочки.

Стороны подписали дополнительное соглашение от 08.05.2018 N 1 к договору поставки, в соответствии с которым покупатель обязался в срок до 31.12.2018 приобрести у поставщика товар стоимостью не менее 15 млн рублей.

В соответствии с пунктом 2 соглашения обязательства покупателя по исполнению договора в части оплаты поставленного товара обеспечиваются обеспечительным платежом. Покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика обеспечительный платеж в размере 3 млн рублей в течение 3 дней с даты подписания соглашения.

Пунктом 5 соглашения установлено, что для случая необоснованного отказа от исполнения договора устанавливается компенсационная выплата в размере 25% от суммы обеспечительного платежа.

Полагая договор подписанным неуполномоченным лицом и на крайне невыгодных условиях, существенно ущемляющих права покупателя (сведения о коммерческом кредите и повышенных процентах), и усматривая в действиях ответчика признаки злоупотребления правом, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора и дополнительного соглашения к нему недействительными сделками.

Разрешая спор, суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Заключение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях относится к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной, как кабальной.

Согласно приведенной норме права для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

При этом в названной норме говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных ее условиях.

Согласно пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии со статьей 179 Кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Обязательными элементами состава кабальной сделки являются:

- стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего;

- крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего;

- причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях;

- осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Проверив доводы истца, суды не установили наличия перечисленной совокупности признаков кабальности оспариваемой сделки.

В силу статьи 421 Кодекса юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В силу части 1 статьи 422 Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что основания для признания договора поставки от 29.03.2017 и дополнительного соглашения от 08.05.2018 N 1 недействительным отсутствуют и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суды обеих инстанций исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что истец вынужден был подписать договор и дополнительное соглашение к нему вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчика, заключавшегося в умышленном создании у контрагента ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Кроме того, заключая сделку, истец ознакомился с условиями договора и дополнительного соглашения, согласился с ними, поставив подпись и печать. Спорные документы подписаны директором истца Радаевым А.Ф., о чем свидетельствует расшифровка подписи.

Суды также правильно со ссылкой на статьи 182 - 183 Кодекса отклонили доводы истца о подписании договора неуполномоченным лицом, приняв во внимание последующее одобрение сделки уполномоченным органом юридического лица, - подписание дополнительного соглашения и договора поручительства.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Кодекса).

Суды указали, что, ставя под сомнение действительность договора, истец подтвердил, что дополнительное соглашение к нему подписано лично директором. Также стороны заключили договор поручительства от 29.03.2017 N 035/17/17/15.

Следовательно, подписание директором истца дополнительного соглашения и договора поручительства свидетельствует об одобрении истцом данных сделок.

Поскольку истцом не представлено доказательств заключения договора и дополнительного соглашения к нему под влиянием обмана, угрозы, злонамеренного соглашения сторон, повлиявших на искажение его воли при заключении и исполнении сделок, совершение сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), то данном случае не доказан такой отличительный признак кабальности сделки как отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Помимо этого апелляционный суд установил, что действия сторон были направлены на исполнение спорного договора, поскольку товар поставлен истцу и принят последним, о чем свидетельствуют товарные накладные, акт сверки. Из материалов дела видно, что заключение дополнительного соглашения к договору поставки произведено в целях погашения сведений о наличии задолженности истца по оплате поставленного ответчиком товара.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что указал, что действия ответчика продиктованы необходимостью урегулирования вопроса исполнения истцом договорных обязательств по оплате товара, которые последний не смог выполнить в срок, а не наличием умысла, направленного на ухудшение финансового положения истца.

При неблагоприятной финансовой ситуации (отсутствие денежных средств и наличие обязательств перед бюджетом, контрагентами, работниками) субъекты предпринимательской деятельности могут идти на заключение сделок на явно невыгодных для себя условиях, опасаясь дальнейшего ухудшения экономической обстановки, однако это само по себе не свидетельствует о кабальном характере сделки.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств, поэтому отклоняются судом округа.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по делу N А32-40725/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

Р.А. Алексеев О.В. Бабаева