Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июля 2019 г. N Ф08-4810/19 по делу N А32-6806/2016

г. Краснодар

08 июля 2019 г.

Дело N А32-6806/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "АрхСтройМонтажИнвест" - Макличенко Е.В. (доверенность от 14.02.2019) и Арсентьевой Н.В. (доверенность от 10.01.2019), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "СК Иван Калита" (ИНН 2309101921, ОГРН 1062309026658), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЮРС" (ИНН 2311141512, ОГРН 1122311000393), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Иван Калита" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2018 (судья Поздняков А.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 (судьи Попов А.А., Абраменко Р.А., Галов В.В.) по делу N А32-6806/2016, установил следующее.

ООО "СК Иван Калита" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ЮРС" (далее - общество) о взыскании 13 327 802 рублей неосновательного обогащения.

Общество обратилось со встречным иском к компании о взыскании 64 181 161 рубля 58 копеек неосновательного обогащения (уточненные требования).

Определением от 27.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АрхСтройМонтажИнвест" (далее - ООО "АСМИ").

Решением суда от 04.12.2016, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 20.03.2017 и суда кассационной инстанции от 19.07.2017, первоначальный требования оставлены без удовлетворения, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

18 июля 2018 года поступило заявление о замене взыскателя с общества на ООО "АСМИ" на основании договора цессии от 13.04.2018 N 7.

Определением от 05.12.2018, оставленным без изменения постановлением от 04.03.2019, суд произвел процессуальную замену взыскателя с общества на ООО "АСМИ".

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суды не учли, что документы, представленные в обоснование соглашения о зачете взаимных требований, не подтверждают оплату уступаемого требования, поскольку в зачет ООО "АСМИ" передано несуществующее право требования, Волошина Л.П. является единственным участником ООО "АСМИ", ООО "Компаньон", а также бывшим учредителем общества. Общество прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 22.06.2018 путем присоединения к ООО "Эдельвейс", однако суды не приняли во внимание отсутствие одобрения ООО "Эдельвейс" оспариваемой сделки.

В отзыве на жалобу ООО "АСМИ" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представители ООО "АСМИ" возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей ООО "АСМИ", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и суды установили, что общество и ООО "АСМИ" заключили договор уступки прав (цессии) от 13.04.2018 N 7, предметом которого выступило право требования к компании по договору от 25.12.2015 N ТЗ-12/14 и решению от 04.12.2016.

Обязательство ООО "АСМИ" по оплате уступаемого требования прекращено зачетом встречного однородного требования к обществу; данный факт подтверждает соглашение о зачете взаимных требований от 13.04.2018.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя с общества на ООО "АСМИ" на основании договора цессии от 13.04.2018 N 7.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из положений указанной нормы следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суды установили, что договор уступки права требования подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса, содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает и исполнен сторонами в полном объеме. Заявитель жалобы не представил доказательств того, что уступка права требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Довод заявителя о том, что документы, представленные в обоснование соглашения о зачете взаимных требований, не подтверждают оплату уступаемого требования, правомерно отклонен судами как необоснованный.

Апелляционный суд также установил, что договор цессии подписан 13.04.2018, договор о присоединении заключен с ООО "Эдельвейс" 03.05.2018, при этом ООО "Эдельвейс" известно о договоре цессии; данное обстоятельство подтверждено в его отзыве.

Кроме того, исходя из толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Гражданского кодекса, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Кодекса, утверждая, что договор цессии является недействительным, компания, не являющаяся стороной договора, должна указать, в чем состоит нарушение ее прав и законных интересов названным договором. Указанный вывод содержится в пункте 14 информационного письма N 120, в котором установлено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 Гражданского кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Таким образом, доказательства нарушения прав и законных интересов компании, отсутствуют, в связи с чем утверждение о недействительности, лицом, не являющаяся стороной договора, судом не принято во внимание.

Доводы жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка, основания для иной оценки судом кассационной инстанции и отмены или изменения судебных актов отсутствуют (статья 286 Кодекса).

С учетом изложенного основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу N А32-6806/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова