Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 июля 2019 г. N Ф08-5329/19 по делу N А63-13271/2018

г. Краснодар

17 июля 2019 г.

Дело N А63-13271/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий комбинат "Георгиевский"" (ИНН 2625066400, ОГРН 1172651002303), заинтересованного лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (ИНН 2634063830, ОГРН 1042600339737), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2018 (судья Сиротин И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 (судьи Параскевова С.А., Белова Д.А., Цигельников И.А.) по делу N А63-13271/2018, установил следующее.

ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Георгиевский"" (далее - общество), обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - управление), о признании незаконными решения управления о приостановлении государственной регистрации права от 29.05.2018 N 26/136/011/2018-5664; возложении на управление обязанности внести изменения в запись в ЕГРН в части изменения наименования собственника недвижимого имущества на основании поданного заявления в отношении объекта недвижимого имущества: теплопункт, КН/УН: 26:26:000000:2924, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Георгиевск, ул. Воровского, 1 (далее - теплопункт).

Также общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к управлению о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации права собственности от 28.08.2018 N 26/136/011/2018-5664; возложении на управление обязанности осуществить государственную регистрацию права собственности на объект недвижимого имущества - теплопункт.

Арбитражные дела N А63-13271/2018 и А63-19248/2018 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Делу присвоен общий номер А63-13271/2018.

Решением суда от 24.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2019, требования заявителя удовлетворены.

В кассационной жалобе управление просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, при смене организационно-правовой формы юридического лица должна производиться государственная регистрации посредством регистрации перехода права. С заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект общество в управление не обращалось.

Общество заявило о рассмотрение кассационной жалобы в его отсутствие и просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 08.02.2017 на основании решении общего собрания акционеров от 09.09.2016 ЗАО "Мясоперерабатывающий комбинат "Георгиевский"" преобразовано в общество.

18 мая 2018 года общество обратилось в управление с заявлениями о внесении изменений в запись в ЕГРН в отношении теплопункта, принадлежащего обществу на основании передаточного акта от 09.09.2016, согласно которому подтверждается переход прав и обязанностей в результате реорганизации.

Государственная пошлина за внесение изменений в записи ЕГРН оплачена в размере 1 тыс. рублей.

Уведомлением от 29.05.2018 управление сообщило обществу о приостановлении государственной регистрации, ссылаясь на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект недвижимости путем подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу, а также предоставления платежного документа, подтверждающего внесение необходимой суммы государственной пошлины в размере, установленном подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации, а именно 22 тыс. рублей.

28 августа 2018 года управление отказало в государственной регистрации ограничения (обременения) на теплопункт, по основаниям, указанным в уведомлении о приостановлении государственной регистрации права на недвижимое имущество.

Считая действия управления незаконными, общество обратилось в суд с заявлением.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемое решение органа, осуществляющего публичные полномочия, не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании оспариваемого акта незаконным.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса).

Как указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников).

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса, от одного лица другому.

В пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что законом может быть установлено, что принадлежащее правопредшественнику заявителя право на недвижимое имущество переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Таким образом, особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

В пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, разъяснено, что изменение сведений, содержащихся в ЕГРН, о собственнике недвижимости ввиду его реорганизации в форме преобразования осуществляется по правилам, предусмотренным для внесения изменений в связи со сменой наименования юридического лица.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке стать 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к верному выводу о том, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, в связи с чем пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования, поскольку пунктом 27 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за внесение изменений в записи ЕГРН предусмотрена государственная пошлина в размере 1 тыс. рублей.

Иные доводы кассационной жалобы не принимаются кассационным судом, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении дела и не опровергают выводов судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 по делу N А63-13271/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов