Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2019 г. N Ф08-8909/19 по делу N А63-2605/2016

г. Краснодар

10 октября 2019 г.

Дело N А63-2605/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 3 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от Абдулкеримова Денислама Гаджиевича - Кувалдина А.П. (доверенность от 14.08.2019), от конкурсного управляющего должника - акционерного общества "Ставропольнефтегеофизика" (ИНН 2634011976, ОГРН 1022601937841) - Каргина В.А. - Корсунова С.В. (доверенность от 21.05.2019), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Абдулкеримова Д.Г. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.02.2019 (судья Якунь В.Д.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 (судьи Сулейманов З.М., Егорченко И.Н., Марченко О.В.) по делу N А63-2605/2016, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО "Ставропольнефтегеофизика" (далее - должник) внешний управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных должником и Абдулкеримовым Д.Г. договора от 21.11.2014 купли-продажи нежилого здания производственного назначения с кадастровым номером 26:22:020416:44, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 26:22:000000:4935, по адресу: г. Нефтекумск, ул. Транспортная, 6, договора от 21.11.2014 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 31.10.2014 и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2019, признаны недействительными договор купли-продажи от 21.11.2014 и договор от 21.11.2014 уступки прав по договору аренды земельного участка; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 21.11.2014 в виде обязания Абдулкеримова Д.Г. возвратить в конкурсную массу должника нежилое здание и восстановления задолженности должника перед Абдулкеримовым Д.Г. в сумме 400 тыс. рублей, в применении последствий недействительности договора от 21.11.2014 уступки прав по договору аренды земельного участка отказано.

В кассационной жалобе Абдулкеримов Д.Г. просит судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Податель жалобы указывает, что не был осведомлен об имущественном положении должника, не является заинтересованным лицом по отношению к должнику; ущерб кредиторам не причинен; должник получил равноценное встречное предоставление в виде уплаты 400 тыс. рублей за здание и 100 тыс. рублей за права по договору аренды земельного участка под зданием; ответчик приобрел здание и впоследствии право собственности на земельный участок; суды не приняли во внимание существенные улучшения здания, произведенные ответчиком после его приобретения, которые повлияли на стоимость здания и не были учтены экспертом.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители Абдулкеримова Д.Г. и управляющего повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить в части по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 21.04.2016 заявление о признании должника банкротом принято к производству; определением от 26.05.2016 введена процедура наблюдения; решением от 26.12.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 07.03.2017 прекращена процедура конкурсного производства, введено внешнее управление; решением от 21.05.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Должник (продавец) и Абдулкеримов Д.Г. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 21.11.2014 нежилого здания производственного назначения с кадастровым номером 26:22:020416:44, площадью 11 704 кв. м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 26:22:000000:4935, по адресу: г. Нефтекумск, ул. Транспортная, 6 по цене 400 тыс. рублей. В материалы дела представлены копии приходных кассовых ордеров от 29.07.2014 и 24.11.2014 на сумму 400 тыс. рублей. Согласно выписке из ЕГРН от 26.07.2016 право собственности на нежилое здание зарегистрировано за Абдулкеримовым Д.Г. 04.12.2014.

Должник и администрация Нефтекумского муниципального района Ставропольского края заключили договор от 31.10.2014 аренды земельного участка площадью 8 450 кв. м, кадастровый номер 26:22:000000:4935, расположенного по адресу: г. Нефтекумск, ул. Транспортная, 6, на срок три года; договор зарегистрирован в установленном порядке 19.11.2014.

Должник и Абдулкеримов Д.Г. заключили договор от 21.11.2014 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 31.10.2014; согласно пункту 2.1 договора компенсация должнику в счет уступаемых прав составляет 100 тыс. рублей. В материалы дела представлена копия приходного кассового ордера от 49.11.2014 на сумму 100 тыс. рублей.

Внешний управляющий, ссылаясь на то, что на основании оспариваемых договоров купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка произошло отчуждение имущества должника по существенно заниженной цене, в результате заключения и исполнения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Оспариваемые сделки совершены за 1 год и 5 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

Суды установили, что на момент заключения оспариваемых сделок Российской Федерации принадлежало 50,6% обыкновенных акций должника.

В материалы дела представлен приговор Ленинского районного суда г. Ставрополя от 13.06.2018, которым Слонов Д.Н. (руководитель должника, подписавший оспариваемые сделки) признан виновным по части 3, 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации - присвоение или растрата чужого имущества, совершенные лицом с использованием своего служебного положения и в особо крупном размере). В рамках уголовного дела установлено, что Слонов Д.Н., имея умысел на хищение чужого имущества, вверенного ему в силу трудовых отношений, решил реализовать нежилое здание; достиг договоренности с ответчиком о продаже ему имущества по заведомо заниженной цене, преследуя корыстную цель личного обогащения, путем получения от ответчика денежных средств помимо суммы, которая будет указана в договоре. Слонов Д.Н. произвел отчуждение имущества стоимостью 6 737 тыс. рублей по цене 500 тыс. рублей. Как указали суды, согласно материалам уголовного дела Слонов Д.Н. дал признательные показания, указав, что сумма сделки составила 2 500 тыс. рублей. из них, 2 млн рублей переданы ему лично, оставшаяся сумма внесена в кассу предприятия; после заключения спорной сделки должник продолжал пользоваться зданием, что пояснял и Абдулкеримов Д.Г. в судебных заседаниях.

В соответствии инвентаризационной карточкой учета объекта по состоянию на 21.11.2014 стоимость нежилого здания составляла 1 147 890 рублей 60 копеек.

Согласно анализу финансового состояния должника на 01.01.2014 обязательства должника составляли 263 051 тыс. рублей и на 77 862 тыс. рублей превышали активы.

Суды, оценив представленные заключения, данные в рамках проведения судебной экспертизы и дополнительной судебной экспертизы, пришли к выводу о том, что рыночная стоимость здания на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи составила 3 698 тыс. рублей.

В данном случае суды, принимая во внимание обстоятельства приобретения здания, установленные в приговоре, продажу здания общей площадью 11 704 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 8 450 кв. м по заниженной многократно цене, исходили из того, что руководитель должника не руководствовался интересами возглавляемой им организации. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был принять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за цену, составляющую 11 процентов от рыночной стоимости, продал здание и передал права по договору аренды земельного участка.

При таких обстоятельствах суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными, как совершенных в период подозрительности с целью причинения вреда должнику и кредиторам и при наличии в действиях сторон признаков злоупотреблении правом.

Суды отклонили довод ответчика о произведенных им существенных улучшениях здания, указав, что он не представил относимые и допустимые доказательства, подтверждающие факт выполнения работ, их объем и стоимость, а также получение по договору купли-продажи объекта недвижимого имущества в ненадлежащем состоянии. Основания для иной оценки представленных в материалы дела доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При этом суды, признав недействительными договор купли-продажи здания и договор уступки права по договору аренды земельного участка, применили последствия недействительности только договора купли-продажи здания в виде обязания ответчика возвратить здание должнику, и указав на невозможность применения последствий недействительности договора уступки прав по договору аренды в связи с тем, что ответчик впоследствии приобрел земельный участок в собственность, поэтому возврат сторон по спорному договору в первоначальное положение невозможен. В данном случае суды не приняли во внимание, что в результате такого решения объект недвижимого имущества подлежит передаче должнику, а земельный участок, находящийся под данным объектом, остается у ответчика, чем нарушается принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости. Кроме того, остался неразрешенным вопрос относительно последствий в части денежных средств, уплаченных ответчиком по договору уступки права аренды земельного участка.

При таких обстоятельствах судебные акты приняты с неправильным применением норма материального права и в результате не установлены существенные для разрешения спора обстоятельства, что в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 21.11.2014 и отказа в применении последствий недействительности договора о переводе прав и обязанностей по договору аренды от 24.11.2014, принимая во внимание невозможность рассмотрения отдельно вопроса о судьбе объекта недвижимого имущества и расположенного под ним земельного участка. Дело следует направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует рассмотреть вопрос о применении последствий недействительности сделок в отношении здания и расположенного под ним земельного участка с учетом соблюдения принципа единства судьбы земельного участка и объекта недвижимости, а также разрешения вопроса в отношении уплаченных ответчиком при совершении сделок денежных средств. В данном случае применение последствий недействительности сделок, принимая во внимание наличие оснований для признания их недействительными, в том числе, в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо рассматривать с учетом выяснения вопроса о праве ответчика на приобретение находящегося в публичной собственности земельного участка под использование объекта недвижимости, полученного на основании ничтожной сделки, с учетом разъяснений относительно возможности восстановления ранее совершенной арендной сделки, содержащихся в абзаце 5 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды"; вопрос о последствиях необходимо рассмотреть с привлечением к участию в обособленном споре публичного собственника земельного участка, у которого ответчик приобрел земельный участок, принимая во внимание необходимость оценки договора купли-продажи, а также соответствующего управления Росреестра, которое осуществило регистрацию права собственности.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.02.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по делу N А63-2605/2016 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 21.11.2014 и отказа в применении последствий недействительности договора о переводе прав и обязанностей по договору аренды от 24.11.2014 отменить, в этой части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В остальной части определение от 31.07.2019 и постановление от 31.07.2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко А.В. Гиданкина