Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 октября 2019 г. N Ф08-8073/19 по делу N А32-982/2019

г. Краснодар

17 октября 2019 г.

Дело N А32-982/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Братья" (ИНН 6111984618, ОГРН 1106187000336) - Лещенко В.А. (директор), от ответчика - Заруцкого Алексея Владимировича - Фролова Г.С. (доверенность от 24.01.2019), в отсутствие третьих лиц: открытого акционерного общества "Дриада", акционерного общества "Регистратор КРЦ", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Заруцкого Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу N А32-982/2019, установил следующее.

ООО "Братья" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Заруцкому А.В. о расторжении договора купли-продажи акций от 05.09.2017 (далее - договор) и взыскании 10 млн рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Дриада" (далее - организация) и АО "Регистратор КРЦ".

Решением суда от 14.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.07.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Заруцкий А.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, суды неверно истолковали пункт 4.2 договора; право общества на отказ от договора не предусмотрено условиями договора; арестованное имущество продолжало принадлежать организации, являлось его активом; позднее арест был снят. Основания для расторжения договора отсутствуют.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 05.09.2017 общество (покупатель) и Заруцкий А.В. (продавец) заключили договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций организации в количестве 8054 штук (100% пакет акций).

Цена продажи акций составила 13 млн рублей, которые покупатель должен внести в безналичном порядке на расчетный счет продавца не позднее 30 дней со дня подписания договора (пункты 2.1 и 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций в сумме и сроки, указанные в статье 2 договора, не может составлять более пяти дней. Просрочка свыше пяти дней считается отказом покупателя от исполнения установленных статьей 2 договора обязательств по оплате акций.

Договор прекращает свое действие в случае, предусмотренном пунктом 4.2 договора (пункт 5.2 договора).

Общество по платежному поручению от 11.09.2017 N 83 перечислило на счет Заруцкого А.В. 10 млн рублей, в полном объеме стоимость приобретаемого пакета акций обществом не оплачена.

17 декабря 2018 года общество направило в адрес Заруцкого А.В. уведомление о расторжении договора со ссылкой на пункт 4.2 договора и потребовало возвратить 10 млн рублей.

Невыполнение Заруцким А.В. указанного требования послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные § 1 главы 30 данного Кодекса, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Порядок изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств определен статьей 451 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора, в том числе пункты 4.2 и 5.2 договора от 05.09.2017, учитывая, что в период предшествующий заключению договора купли-продажи от покупателя скрывалось действительное финансовое состояние организации (эмитента акций), принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства данного дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды установили, что после заключения договора общество из постановления отдела судебных приставов по г. Тимашевску и Брюховецкому району УФССП по Краснодарскому краю от 11.08.2017, принятого в рамках сводного исполнительного производства N 1175/14/65/23-СД в отношении организации, получило информацию о неудовлетворительном финансовом состоянии организации в виде наличия долговых обязательств, а также о наложенном аресте на имущество организации. Доказательства уведомления общества об указанных обстоятельствах при заключении договора Заруцкий А.В. не представил.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие у общества намерения по приобретению акций организации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сокрытие ответчиком подлинной информации о финансовом состоянии организации на момент заключения спорного договора имеет существенный характер (действия Заруцкого А.В. носят заведомо недобросовестный характер) и является основанием для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу N А32-982/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек