Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2019 г. N 15АП-11120/19

город Ростов-на-Дону

23 июля 2019 г.

дело N А32-982/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Галова В.В. Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дудо В.А.,

при участии:

от истца: генеральный директор Лещенко В.А. на основании решения N 7 от 07.11.2016:

от ответчика: представитель Фролов Г.С. по доверенности от 24.01.2019;

от третьих лица: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Заруцкого Алексея Владимировича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 14.05.2019 по делу N А32-982/2019, принятое судьей Огилец А.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Братья"

(ОГРН: 1106187000336, ИНН: 6111984618)

к ответчику Заруцкому Алексею Владимировичу

при участии третьих лиц: открытого акционерного общества "Дриада"

(ОГРН: 1112369000260, ИНН: 2369000371); акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ОГРН: 1122311003650, ИНН: 2311144802)

о расторжении договора, взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Братья" (далее - истец;

ООО "Братья") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Заруцкому Алексею Владимировичу (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций от 05.09.2017, о взыскании 10 000 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что сторонами договора не были исполнены обязательства по договору купли-продажи акций от 05.09.2017, уведомление о расторжении договора оставлено Заруцким А.В. без удовлетворения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Дриада"; акционерное общество "Регистратор КРЦ".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2019 суд расторг договор купли-продажи акций ОАО "Дриада" от 05.09.2017 (обыкновенных именных, бездокументарных, в количестве 8 054 штук - 100 % пакет акций, государственный регистрационный номер 1 01-42248-Е), заключенный между ООО "Братья" и Заруцким Алексеем Владимировичем. Указанным решением также с Заруцкого Алексея Владимировича в пользу ООО "Братья" взыскано 10 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Не согласившись с вынесенным решением, Заруцкий Алексей Владимирович обратился с апелляционной жалобой в порядке гл. 34 АПК РФ, просил решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2019 отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что в рассматриваемом случае с учетом условий спорного договора отсутствовали правовые основания расторжения договора, предусмотренные ст. 450 ГК РФ, по требованию покупателя. Продавец правом на отказ от исполнения договора не воспользовался, ввиду чего полагает, что договор считается действующим. Также, Заруцкий А.В. полагает неправомерным применение к спорным правоотношениям положений ст. 451 ГК РФ, указывает, что постановление от 11.08.2017 судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Тимашевску и Брюховецкому району УФССП по КК о наложении ареста на имущество ОАО "Дриада" было вынесено до заключения договора купли продажи акций от 05.09.2017, то есть данное обстоятельство уже имело место на момент заключение расторгаемого договора и какого-либо изменения обстоятельств по смыслу ст. 451 ГК РФ не произошло. Все исполнительные производства, указанные в постановлении, в настоящее время окончены.

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей третьих лиц по делу. Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.09.2017 между ООО "Братья" и гражданином Заруцким Алексеем Владимировичем был заключен договор купли-продажи акций, принадлежащих ОАО "Дриада", обыкновенные, именные, бездокументарные в количестве 8054 штук (100% пакет акций). Данные о государственной регистрации выпуска акций Эмитента: N 1-01-42248-Е от 25.07.2011.

В соответствии с п.2.1 договора купли-продажи акций от 05.09.2017 цена продажи акций составляет 13 000 000 рублей.

По условиям п.2.2 договора купли-продажи акций от 05.09.2017 денежные средства в сумме, указанной в п. 2.1 настоящего договора должны быть внесены в безналичном порядке на расчетный счет продавца получателем не позднее 30 дней со дня подписания настоящего договора.

В соответствии с п.4.2 договора купли-продажи акций от 05.09.2017. просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций в сумме и сроки, указанные в статье 2 настоящего договора, не может составлять более пяти дней. Просрочка свыше пяти дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, установленных статьей 2 настоящего договора.

Согласно п.5.2 договора купли-продажи акций от 05.09.2017 договор прекращает свое действие в случае, предусмотренном п.4.2 настоящего договора.

ООО "Братья" 11.09.2017 по платежному поручению N 83 оплатило на расчетный счет Заруцкого Алексея Владимировича 10 000 000 рублей.

Заруцкий Алексей Владимирович не выполнил взятые на себя обязательства, предусмотренные пунктом 1.5 договора купли-продажи акций от 05.09.2017, а именно не переоформил акции ОАО "Дриада" в собственность ООО "Братья". При этом, истец не исполнил полностью п. 2.1 договора купли-продажи акций от 05.09.2017, перечислив на расчетный счет Заруцкого А.В. 10 000 000 рублей.

17.12.2018 обществом в адрес Заруцкого А.В. направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи акций от 05.09.2017 со ссылкой на пункт 4.2 договора, содержащее требование о возврате перечисленных денежных средств в сумме 10 000 000 рублей. Требование о возврате денежных средств исполнено не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

Из условий спорного договора купли-продажи акций от 05.09.2017 следует, что передача акций осуществляется после надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате.

Из пункта 2.3 договора следует, что моментом исполнения обязательства покупателя по оплате акций считается день зачисления на счет продавца денежных средств, указанных в настоящем разделе (в соответствии с пунктом 2.1 договора цена продажи акцией составляет 13 000 000 рублей. Рассрочка платежа не предусмотрена условиями договора).

Как следует из пункта 5 договора от 05.09.2017, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и прекращает свое действие, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 4.2 договора.

Из пункта 4.2 договора усматривается, что просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций свыше 5 дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, установленных статьей 2 настоящего договора.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что ООО "Братья" 11.09.2017 по платежному поручению N 83 оплатило на расчетный счет Заруцкого Алексея Владимировича 10 000 000 рублей. Между тем, оплата в полном объеме в соответствии с условиями договора купли-продажи произведена не была.

Как следует из материалов дела, у ООО "Братья" в настоящий момент отсутствуют намерения по завершению указанной сделки в связи с получением информации о финансовом состоянии ОАО "Дриада". В обоснование данной правовой позиции истцом в материалы дела представлена копия постановления о запрете на совершение действий по регистрации ОСП по г. Тимашевску и Брюховецкому району УФССП по Краснодарскому краю от 11.08.2017, принятого в рамках сводного исполнительного производства N 1175/14/65/23-СД в отношении ОАО "Дриада".

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии со статьёй 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

По смыслу статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Довод жалобы о том, что изменения обстоятельств по смыслу статьи 451 ГК РФ в рассматриваемом случае не произошло ввиду того, что приведенное истцом обстоятельство - постановление о запрете на совершение действий по регистрации ОСП по г. Тимашевску и Брюховецкому району УФССП по Краснодарскому краю от 11.08.2017 уже имело место на момент заключения расторгаемого договора, подлежит отклонению, учитывая, что спорный договор купли-продажи акций заключен 05.09.2017 (по истечении незначительного времени), а доказательства уведомления общества о наличии указанного обстоятельства при заключении договора ответчиком не представлены.

Уведомление о расторжении договора ввиду установления существенных изменений обстоятельств было направлено 17.12.2018, прекращение исполнительного производства на момент рассмотрения настоящего спора не исключает факта отсутствия у покупателя на момент заключения договора информации о финансовом состоянии ОАО "Дриада".

С учетом факта невнесения оплаты во исполнение договора купли-продажи от 05.09.2017 в полном объеме ввиду существенного изменения обстоятельств заключения договора, направления уведомления от 17.12.2018 обществом в адрес Заруцкого А.В. о расторжении договора купли-продажи акций от 05.09.2017 со ссылкой на пункт 4.2 договора, содержащее требование о возврате перечисленных денежных средств в сумме 10 000 000 рублей, суд первой инстанции правомерно признал требования о расторжении договора купли-продажи акций обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неверном применении норм действующего законодательства, а также, положений договора со ссылкой на то обстоятельство, что ответчик не отказывался от передачи акций, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Статьей 450 ГК РФ установлена возможность требовать досрочного расторжения договора при существенном нарушении условий другой стороной.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 06.06.2014 "О последствиях расторжения договора", следует, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Следовательно, после расторжения договора купли-продажи акций от 05.09.2017 обязательство продавца по передаче акций прекратилось, намерение продавца передать товар покупателю после расторжения договора купли-продажи, и несовершение покупателем действий по принятию товара не имеют значения для настоящего спора.

Пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, после расторжения договора купли-продажи и предъявления покупателем требования о возврате перечисленной во исполнение договора части денежных средств у продавца отсутствуют законные основания для удержания указанных средств, перечисленные во исполнение договора денежные средства подлежат возврату покупателю. На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска в части взыскания с ответчика 10 000 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, так как нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2019 по делу N А32-982/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд суда Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов