|
17 января 2024 г.
|
Дело N А63-10804/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) от финансового управляющего индивидуального предпринимателя Горлова Алексея Геннадьевича - Шмидта Олега Александровича - Стоценко А.А. (доверенность от 10.01.2024), от Галустяна Леонида Владимировича - Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 21.04.2021), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Горлова Алексея Геннадьевича - Шмидта Олега Александровича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31 июля 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2023 года по делу N А63-10804/2020, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Горлова А.Г. (далее - должник) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным договор уступки права (требования) от 30.06.2020, заключенный должником и Галустяном Л.В., предметом которого является уступка должником в пользу Галустяна Л.В. прав требования к ООО "Ставград" в размере 3 468 222, рублей 7 копеек по договору подряда от 24.05.2019 N 24/05/19, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Ставград" перед должником по договору подряда от 24.05.2019 N 24/05/2019 в размере 1 550 тыс. рублей, взыскать с Галустяна Л.В. в пользу должника 1 918 229 рублей 22 копейки.
К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Безганс Ю.Н.
Определением суда от 31 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 2 ноября 2023 года, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, Суды не учли, что оспариваемая сделка совершена на условиях недоступных иным независимым участникам гражданского оборота, что свидетельствует о наличии между сторонами признаков аффилированности. На момент заключения оспариваемого договора у должника имелись признаки неплатежеспособности. Оспариваемая сделка не имела для должника экономического смысла.
В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы жалобы. Представитель Галустяна Л.В. просила отказать в удовлетворении жалобы.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно, что определением суда от 06.10.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Шмидт О.А.
Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 10.10.2020.
Полагая, что договор уступки прав требования от 30.06.2020 обладает признаками недействительной сделки, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным и применении последствий недействительности по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались положениям статей 19, 61.1 - 61.3, 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".
Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 04.08.2020, оспариваемая сделка совершена 23.06.2020 - в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды установили, что стоимость уступаемого права определена сторонами 3 468 229 рублей 22 копейки, которая оплачена в полном объеме.
Из материалов дела видно, что должник (подрядчик) и ООО "Ставград" (заказчик) 24.05.2019 заключили договор подряда N 24/05-19, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работы по устройству кровли на объекте Заказчика поз. 5 по разрешению: многоквартирный жилой дом со встроенными помещениям, поз.5 по ГП по адресу: Ставропольский край, земли Шпаковского района в черте г. Ставрополя, кв. 529, расположенного по адресу: Российская Федерация, Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Рогожникова, 27 согласно приложению к договору (локальная смета).
Согласно пункту 1.3 договора стоимость выполнения работ (устройство кровли) составляет 3 745 тыс. рублей. Оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств заказчиком на расчетный счет подрядчика за выполненные работы в течение 3-х календарных дней после подписания актов приемки выполненных работ на основании счета (пункт 3.3 договора).
В силу пункта 6.2 договора за невыполнение либо ненадлежащее выполнение своих обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
Из справки о стоимости выполненных работ и затрат от 18.11.2019 N 1, а также акта о приемке выполненных работ от 18.11.2019 N 1 следует, что работы по договору подряда от 24.05.2019 N 24/05-19 на сумму 3 745 тыс. рублей выполнены подрядчиком и приняты заказчиком без замечаний.
30 июня 2020 года Галустян Л.В. (цессионарий) и должник (цедент) заключили договор цессии (уступки прав требования), по условиям договора, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга, без перехода права обеспечивающего исполнение обязательств и права на неуплаченные проценты по договору подряда от 24.05.2019 N 24/05/19, заключенному цедентом и ООО "Ставград".
Согласно пункту 3.2.1 договора цессии Галустян Л.В. обязан оплатить сумму, указанную в пункте 4.1 договора в порядке и на условиях, предусмотренных договором цессии.
В силу пункта 4.1 договора цессии цена договора составила 3 468 229 рублей 22 копейки. По пункту 5.2 договора цессии оплата осуществляется в срок до 31.12.2020.
Пунктом 5.3 договора цессии предусмотрен способ оплаты путем перечисления Галустяном Л.В. денежных средств на расчетный счет должника. Стороны достигли соглашения о передаче денежных средств наличным способом.
После подписания договора цессии 30.06.2020 Галустян Л.В. передал должнику 3 468 229 рублей 22 копейки; данный факт подтвержден распиской должника о получении от Галустян Л.В. указанной денежной суммы; расчет по договору получен в полном объеме, претензий отсутствуют.
Указанная расписка лицами, участвующими в деле, не оспорена, о ее фальсификации в установленном законом порядке не заявлено.
Суды указали, что учитывая заключение договора между физическими лицами, подобная форма фиксации расчетов в наличной форме является обычной, соответствует разумности поведения участников гражданского оборота. Факт оплаты со стороны ответчика по спорному договору является подтвержденным документально.
В силу пункта 5.5 договора цессии обязанности цессионария считаются исполненными со дня осуществления цессионарием оплаты по договору.
В данном случае обязательства Галустяна Л.В. по передаче денежных средств по договору цессии исполнены им в полном объеме.
Суды пришли к выводу о том, что в данном случае, Галустян Л.В. предоставил встречное предоставление по оспариваемому договору.
Суды проанализировали финансовую возможность Галустяна Л.В. произвести оплату по договору уступки. Анализ по поступлению и списанию денежных средств на расчетных счетах Галустяна Л.В. подтверждает факт наличия у него денежных средств, позволяющих исполнить обязательства по договору цессии. Согласно отчету на период заключения договора цессии на расчетных счетах Галустян Л.В. находилос
