Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2019 г. N Ф08-10495/19 по делу N А53-1643/2019

г. Краснодар

21 ноября 2019 г.

Дело N А53-1643/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РостИнжиниринг" (ИНН 6161058436, ОГРН 1106193004323) - Феоктистовой Ю.А. (доверенность от 20.09.2018), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "СломСтрой" (ИНН 6164278976, ОГРН 1086164004827), надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РостИнжиниринг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу N А53-1643/2019, установил следующее.

ООО "СломСтрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "РостИнжиниринг" (далее - общество) о взыскании 1 245 тыс. рублей задолженности по договору аренды (измененные требования).

Решением суда от 28.05.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.08.2019, исковые требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, договор уступки прав (цессии) от 15.03.2018 не заключен ООО "СломСтрой" и ООО "СиройМаксимум", поскольку со стороны ООО "СиройМаксимум" подписан лицом, который не является директором или учредителем указанного общества. Доказательства наличия задолженности ответчика перед истцом в материалы дела не представлены.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 15.03.2018 ООО "СтройМаксимум" (цедент) и ООО "СломСтрой" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) N 8-Ц, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования по заключенным с обществом договорам строительного подряда от 25.07.2016 N 3ПД и аренды башенного крана от 25.01.2017 N БК-1, на общую сумму 1 375 506 рублей.

Письмом от 15.03.2018 N 58/ж обществу направлено уведомление о состоявшейся уступке.

Ссылаясь на непогашение обществом задолженности по договору аренды, ООО "СломСтрой" обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя требования истца, суды оценили условия договора уступки прав (цессии) N 8-Ц и пришли к выводу, что поскольку доказательств исполнения обязательств ответчиком по погашению имеющейся задолженности цеденту либо цессионарию в материалы дела не представлено, требования о взыскании долга являются обоснованными.

Между тем суды не учли следующего.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 389 указанного Кодекса уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165) указано, что договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Таким образом, если договор цессии признан незаключенным, это означает, что право (требование) не перешло к новому кредитору, так как по такому договору у сторон не возникают права и обязанности.

Как видно из материалов дела, договор аренды от 25.01.2017 N Бк-1, по которому истец требует сумму долга на основании договора уступки прав (цессии) N 8-Ц, подписан от имени ООО "СтройМаксимум" - генеральным директором Поповым В.Ю.

При этом договор уступки прав (цессии) от 15.03.2018 N 8-Ц подписан от имени ООО "СтройМаксимум" - генеральным директором Петренко М.А.

Общество при рассмотрении спора ссылалось на отсутствие у лица, подписавшего от имени ООО "СтройМаксимум" договор уступки прав (цессии) от 15.03.2018 N 8-Ц, полномочий на совершение такой сделки, представляя в подтверждение выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СтройМаксимум" и список лиц, имеющих право от имени названного общества подписывать документы, без доверенности. Из названных документов не следует, что Петренко М.А. с 17.12.2014 по 15.07.2019 являлся директором ООО "СтройМаксимум".

Принимая решение, арбитражный суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 названного Кодекса суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Суды не проверили договор уступки прав (цессии) N 8-Ц на соответствие требованиям, предъявляемым к такому виду договора Гражданским кодексом Российской Федерации.

Следовательно, вывод судов о наличии у ООО "СломСтрой" прав на предъявления исковых требований к обществу, является преждевременным.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Поскольку выводы судов основаны на неполном выяснении фактических обстоятельств, то в силу статьи 288 Арбитражного кодекса Российской Федерации решение и постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений законодательства, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "СтройМаксимум".

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу N А53-1643/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова