Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 15АП-6315/20 по делу N А53-1643/2019

город Ростов-на-Дону

05 июня 2020 г.

дело N А53-1643/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

от истца - представитель Хачатрян А.С., доверенность от 16.04.2019;

от ответчика - представитель Рыжов Р.О., доверенность от 26.07.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СломСтрой" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2020 по делу N А53-1643/2019

по иску ООО "СломСтрой"

к ответчику - ООО "РостИнжиниринг"

при участии третьего лица - ООО "СтройМаксимум"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СломСтрой" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РостИнжиниринг" о взыскании задолженности в размере 1245000 рублей (с учетом изменения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 1 л.д. 49-51, т. 1 л.д. 60).

Решением суда от 28.05.2019 (т. 1 л.д. 65-66), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 (т. 1 л.д. 89-93), иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.11.2019 решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области (т. 1 л.д. 153-157).

Суд кассационной инстанции указал на то, что суды не проверили договор уступки прав (цессии) N 8-Ц на соответствие требованиям, предъявляемым к такому виду договора Гражданским кодексом Российской Федерации. Вывод о наличии у ООО "СломСтрой" прав на предъявление исковых требований к ответчику является преждевременным.

При новом рассмотрении определением от 05.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройМаксимум" (т. 2 л.д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2020 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что договор уступки права требования, заключенный между ООО "СтройМаксимум" (цедент) и ООО "СломСтрой" (цессионарий), на основании которого последний предъявил настоящий иск, является незаключенным. Петренко М.А., подписавший со стороны ООО "СтройМаксимум" договор, на момент его подписания не являлся единоличным исполнительным органом общества. Доверенность от 19.01.2018, выданная Петренко М.А., не указана в спорном договоре цессии. Истец по иску не обладает правом требования заявленной к взысканию суммы долга.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что в акте сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2017 отражена взыскиваемая задолженность за ноябрь и декабрь 2017 года за аренду башенного крана. Кран находится на территории арендатора по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Можайская, 40 и выполнял работы в спорный период, что подтверждается актами технического обслуживания и планового предупредительного ремонта от 03.11.2017, 20.11.2017, 05.12.2017, 25.12.2017. Договор уступки прав требования от 15.03.2018 N 8-Ц подписан от ООО "СтройМаксимум" Петренко М.А., который уполномочен директором общества Поповым В.Ю. на совершение данной сделки по доверенности от 19.01.2018.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца жалобу поддержал.

Представитель ответчика доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ООО ""СтройМаксимум" в заседание не явился, отзыв не представил. Общество извещено о рассмотрении дела в порядке пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.11.2017 между ООО "СтройМаксимум" (арендодатель) и ООО "РостИнжиниринг" (арендатор) заключен договор аренды N БК-1 башенного крана (т. 1 л.д. 12-14), согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору имущество - грузоподъемный кран башенный, указанное в пункте 1.2 настоящего договора, во временное пользование, а арендатор обязался выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в пункте 3 настоящего договора. Арендодатель обязался передать арендатору во временное пользование следующее имущество: кран башенный POTAIN MC-85В высота 74 м.п. стоимостью 7500000 рублей, регистрационный номер 061.15/п, 2006 года выпуска, в количестве 1 шт., доставляется на объект арендатора по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Можайская, 40 (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер арендной платы составляет 415000 рублей ежемесячно, в срок до 25 числа каждого месяца. В стоимость аренды крана не входит его демонтаж на объекте арендатора, который оплачивается дополнительно в сумме 250000 рублей.

Во исполнение названного договора, арендодатель передал арендатору кран башенный (т. 1 л.д. 15).

Между ООО "СтройМаксимум" (цедент) в лице генерального директора Петренко М.А. и ООО "СломСтрой" (цессионарий) 15.03.2018 подписан договор уступки прав (цессии) N 8-Ц (т. 1 л.д. 10), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования по следующим договорам: договор строительного подряда N ПД от 25.07.2016, договор аренды башенного крана от 25.01.2017 N БК-1 в общей сумме 1375506 рублей, а именно по договору строительного подряда N 3ПД от 25.07.2016 в размере 960506 рублей, по договору аренды башенного крана N БК-1 от 25.01.2017 - 415000 рублей.

Письмом от 15.03.2018 N 58/ж ООО "СломСтрой" уведомило ООО "РостИнжиниринг" об уступке права требования по договору аренды башенного крана N БК-1 от 15.01.2017 (т. 1 л.д. 18).

В связи с неисполнением ООО "РостИнжиниринг" обязательств по оплате задолженности, ООО "СломСтрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований ООО "СломСтрой" ссылается на договор, предметом которого является предоставление транспортного средства в пользование на время без оказания услуг по его эксплуатации.

В силу статьи 642 Кодекса по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям применяются положения § 1 главы 34 Кодекса, если иное не установлено правилами статей 642 - 649 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ООО "СломСтрой" права на предъявление требований о взыскании задолженности по договору аренды N БК-1 от 01.11.2017.

В пункте 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 2 статьи 434 Кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 389 указанного Кодекса уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 указано, что договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Спорный договор аренды от 25.01.2017 N БК-1 подписан от имени ООО "СтройМаксимум" генеральным директором Поповым В.Ю.

При этом договор уступки прав (цессии) от 15.03.2018 N 8-Ц подписан от имени ООО "СтройМаксимум" - генеральным директором Петренко М.А.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Кодекса).

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.03.2018 лицом, уполномоченным действовать от имени ООО "СтройМаксимум" без доверенности, является генеральный директор Попов В.Ю. (т. 1 л.д. 136-143).

Сведения о Попове В.Ю. как генеральном директоре общества внесены в реестр 14.02.2014.

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки права (требования) подписан Петренко М.А. по доверенности от 19.01.2018 (т. 2 л.д. 11), признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Названная доверенность не указана в спорном договоре уступки прав (цессии) N 8-Ц от 15.03.2018 как документ, на основании которого Петренко М.А. подписал договор.

В преамбуле договора Петренко М.А. указан как генеральный директор общества, что противоречит сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "СтройМаксимум" на момент заключения договора.

При этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства последующего одобрения ООО "СтройМаксимум" действий Петренко М.А. по подписанию договора уступки прав (цессии) N 8-Ц от 15.03.2018.

Ссылки заявителя жалобы на акты сверки взаиморасчетов между ООО "СтройМаксимум" и ООО "РостИнжиниринг" (т. 2 л.д. 80-81), не принимается во внимание судом апелляционной инстанции.

Указанные акты подписаны в одностороннем порядке, кроме того, при отсутствии легитимации у истца указанные доводы о наличии у ООО "РостИнжиниринг" задолженности перед ООО "СтройМаксимум" не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

При таких условиях, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований правомерен, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не усматривает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с заявителя жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2020 по делу N А53-1643/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СломСтрой" (ОГРН 1086164004827, ИНН 6164278976) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Баранова Ю.И. Величко М.Г.