Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2019 г. N Ф08-10436/19 по делу N А63-20396/2018

г. Краснодар

27 ноября 2019 г.

Дело N А63-20396/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мазуровой Н.С., судей Анциферова В.А. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (ОГРН 1172651008364) - Биева М.А. (доверенность от 18.11.2019), в отсутствие представителей истца - общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпром" (ОГРН 1132651032030), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.05.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу N А63-20396/2018, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпром" (далее - ООО "Сельхозпром", общество "Сельхозпром") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (далее - ООО "Альянс-Агро", общество "Альянс-Агро"), в котором просило:

- признать незаключенным предварительный договор аренды земельного участка от 06.04.2018 между ООО "Сельхозпром" и ООО "Альянс-Агро".

Решением от 20.05.2019, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 05.08.2019, иск удовлетворен. Суд признал незаключенным предварительный договор аренды земельного участка от 06.04.2018, подписанный между ООО "Сельхозпром" в лице операционного директора Голосова Михаила Евгеньевича и ООО "Альянс-Агро" в лице директора Токаловой Индиры Рамазановны.

С ООО "Альянс-Агро" в пользу ООО "Сельхозпром" взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Судебное решение мотивировано следующим. 06.04.2018 между обществом "Сельхозпром" в лице операционного директора Голосова М.Е. (арендодатель) и обществом "Альянс-Агро" в лице директора Токаловой И.Р. (арендатор) подписан предварительный договор аренды земельного участка (далее - предварительный договор от 06.04.2018), в соответствии с пунктом 1.1 которого, стороны обязуются заключить в будущем договор аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих арендодателю, расположенных в Кочубеевском районе Ставропольского края, общей площадью 1 900 га, для сельскохозяйственного производства, основные условия которого стороны определяют в указанном предварительном договоре; основной договор будет заключен сторонами в срок не позднее 01.07.2018 (пункт 1.2 предварительного договора от 06.04.2018). Согласно пунктам 2.1, 2.2 предварительного договора от 06.04.2018 арендодатель обязуется предоставить арендатору поля, расположенные в границах земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 26:15:000000:684, 26:15:000000:683, 26:15:322201:4, 26:15:322601:15, 26:15:322602:2, 26:15:322503:1, 26:15:000000:3329, 26:15:000000:6121, 26:15:000000:332, 26:15:281302:3, 26:15:282201:9, 26:15:282201:14, 26:15:282201:12, 26:15:282201:13, принадлежащих арендодателю на праве собственности или аренды, находящиеся в Кочубеевском районе Ставропольского края, общей площадью 1 900 га, для сельскохозяйственного производства, сроком на 5 лет (сезонов). Основной договор заключен не был, акты приема-передачи земельных участков по предварительному договору от 06.04.2018 стороны не составляли. В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме; предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. Предусмотрено статьей 607 Гражданского кодекса, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. Оформление земельного участка как объекта земельных отношений регулируется статьей 6 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс), пунктом 1 которой установлено, что объектами земельных отношений являются земля, как природный объект и природный ресурс; земельные участки; части земельных участков; поле в качестве объекта земельных отношений действующим законодательством не предусмотрено. Определяя, в пункте 2.1 предварительного договора от 06.04.2018, предмет арендных отношений, стороны не согласовали конкретные части (поля) земельных участков, подлежащих передаче в аренду ООО "Альянс-Агро". Предполагаемая площадь земель, предназначенных для передачи в аренду ответчику, составляла 1 900 га, в то время как общая площадь всех земельных участков, перечисленных в пункте 2.1 предварительного договора, превышает 10 000 га; при этом площадь (1 900 га) не согласована сторонами на каких-либо схемах и планах земельных участков, стороны не определили, из каких именно земельных участков, перечисленных в пункте 2.1 спорного договора, подлежат выделению части участков, для их последующей передачи в аренду ответчику. Поскольку предварительный договор от 06.04.2018 не содержит данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, он не позволяет установить предмет и в силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса является незаключенным. Доводы ответчика о передаче ему земельного участка по предварительному договору от 06.04.2018, о фактическом использовании им земельных участков, выступающих предметом предварительного договора, несостоятельны, подтверждающие их документы в материалы дела не представлены. Из платежного поручения от 06.04.2018 N 39 (на сумму 4 млн. руб.) и из квитанций от 17.05.2018 NN 96, 97 не следует, что третьими лицами (главой КФХ Караевым И.Я., Бакиевым Ш.Р.) внесена плата за аренду земельных участков по предварительному договору от 06.04.2018, отнесение указанных платежей в счет оплаты по данному договору истцом оспаривается. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс, Кодекс).

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В кассационной жалобе ООО "Альянс-Агро" просит решение от 20.05.2019 и апелляционное постановление от 05.08.2019 отменить, в отмененной части принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований ООО "Сельхозпром" отказать.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций неправильно истолковали закон, подлежащий применению. Положения пункта 3 статьи 429 Гражданского кодекса предусматривают, что предварительный договор должен содержать указание не точного предмета основного договора (как посчитали суды), а условия, позволяющие его установить. В спорном предварительном договоре содержатся условия, позволяющие установить предмет основного договора, а именно: указание на конкретные земельные участки, из которых должны быть выделены передаваемые в аренду ответчику земельные участки; общая площадь (1 900 га) подлежащих передаче в аренду земельных участков. Какие конкретно земельные участки (или их части), из поименованных в договоре, истец передаст ответчику, для ответчика значения не имело; ответчик был согласен арендовать только отобранные и перечисленные сторонами в договоре участки. Использование такого механизма, как именование в предварительном договоре конкретных земельных участков сельскохозяйственного назначения (их кадастровых номеров), из которых надлежит выделить части этих участков для передачи их по основному договору, является достаточным условием для установления предмета основного договора, если в предварительном договоре также согласована общая площадь подлежащих передаче участков (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2015 N 4-КГ15-21); это обусловлено особым характером земель сельскохозяйственного назначения, при котором для сторон договора важны не конкретное местоположение части земельного участка, а почвенно-климатические характеристики и площадь участка; земельные участки, которые в будущем должны быть переданы по основному договору, предметом предварительного договора не являются, такого рода договоры не порождают обязанность по передаче имущества, а лишь закрепляют обязанность сторон заключить договор о такой передаче. Судебные инстанции, констатировав отсутствие идентификации предмета основного договора (конкретных границ передаваемых земельных участков), не исследовали вопрос о том, позволял ли закрепленный сторонами механизм, определить предмет основного договора. Суды не дали должной оценки последующему поведению сторон, которое свидетельствует о том, что в части фактически переданных ответчику земельных участков (частей земельных участков) предмет спорного договора был согласован. Указание судов на невозможность точно установить земельные участки, на которых осуществлялись сельскохозяйственные работы ответчиком, подтверждает неполноту судебного исследования, поскольку урожай сельхозкультур невозможность возделывать на неопределенных земельных участках. С учетом разъяснений пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - постановление Пленума N 73), ключевое значение для правильного разрешения спора имеет установление конкретных земельных участков, переданных в фактическое пользование ответчику, и фактически им обработанных.

Обществом "Сельхозпром" представлен письменный отзыв с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Альянс-Агро" на удовлетворении кассационной жалобы настаивал.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее, а также соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав в открытом судебном заседании представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим основаниям.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которого выступает предъявленный этим лицом иск (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Настоящий спор возник между ООО "Сельхозпром" (арендодатель) и ООО "Альянс-Агро" (арендатор) относительно заключения ими предварительного договора аренды земельного участка от 06.04.2018, по условиям которого стороны обязались в будущем, не позднее 01.07.2018, заключить сроком на 5 лет (сезонов) договоры аренды земельных участков, принадлежащих арендодателю на праве собственности или аренды, расположенных в Кочубеевском районе Ставропольского края, общей площадью 1 900 га, из земель сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, в границах земельных участков с кадастровыми номерами 26:15:000000:684, 26:15:000000:683, 26:15:322201:4, 26:15:322601:15, 26:15:322602:2, 26:15:322503:1, 26:15:000000:3329, 26:15:000000:6121, 26:15:000000:332, 26:15:281302:3, 26:15:282201:9, 26:15:282201:14, 26:15:282201:12, 26:15:282201:13.

Следует из положений статьи 429 Гражданского кодекса, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1); предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3); в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор, а если такой срок не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4); если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса (пункт 5); обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, судебные инстанции установили, что основной договор сторонами заключен не был; акты приема-передачи земельных участков по предварительному договору от 06.04.2018 не составлялись; предварительный договор от 06.04.2018 не содержит данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. Исходя из установленных обстоятельств суды заключили, что в силу пункта 1 статьи 432, пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса предварительный договор от 06.04.2018 является незаключенным, а иск общества "Сельхозпром" подлежит удовлетворению.

В то же время, по смыслу пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса, на что неоднократно указывал в своих судебных актах Верховный Суд Российской Федерации, предметом предварительного договора является заключение будущего договора, а не обязательство по передаче индивидуально-определенной вещи.

В постановлении от 14.07.2009 N 402/09 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал правовую позицию о том, что использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества (в частности, аренды) имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем, чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора; предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества, поэтому такой договор не подлежит государственной регистрации.

Таким образом, положения пункта 1 статьи 432, пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса, закрепляющие требования к определению объекта аренды непосредственно в договоре аренды, к предварительному договору аренды от 06.04.2018 судами применены необоснованно. Достаточность содержащихся в спорном предварительном договоре условий, для установления в будущем предмета основного договора, с учетом положений пункта 3 статьи 429 Гражданского кодекса, правового подхода, изложенного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2015 N 4-КГ15-21, судами не обсуждалась.

Установив, что в согласованный в предварительном договоре от 06.04.2018 срок (не позднее 01.07.2018) основной договор сторонами заключен не был, и неправильно применив при разрешении спора пункта 1 статьи 432, пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса, судебные инстанции не выясняли вопросы о прекращении (сохранении) обязательств по спорному предварительному договору (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса), о нарушенном праве истца и возможности его защиты заявленным в иске способом, о реализации какой-либо из сторон механизмов защиты, предусмотренных пунктом 5 статьи 429 и пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса.

При таких обстоятельствах решение от 20.05.2019 и апелляционное постановление от 05.08.2019 не могут быть признаны законными, основанными на верном применении норм материального и процессуального права, а фактические обстоятельства, имеющие значение для дела - установленными посредством полного и всестороннего исследования доказательств (часть 4 статьи 15, части 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса).

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить нарушения и недостатки, изложенные в тексте настоящего постановления, с учетом характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства, с достаточной полнотой установить существенные для его рассмотрения обстоятельства, дать исчерпывающую правовую оценку всем доводам участников спора, после чего разрешить дело с правильным применением норм материального и процессуального права.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.05.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу N А63-20396/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок и в порядке, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Мазурова

Судьи

В.А. Анциферов Е.Г. Соловьев