Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 декабря 2019 г. N Ф08-10278/19 по делу N А53-35646/2018

г. Краснодар

05 декабря 2019 г.

Дело N А53-35646/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - акционерного общества "Инари" в лице акционера Пономарева Игоря Александровича (ИНН 6215015417, ОГРН 1056212015310), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" (ИНН 3445012486, ОГРН 1023403851272), третьего лица - Рассказова Вадима Викторовича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Инари" в лице акционера Пономарева Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу N А53-35646/2018, установил следующее.

АО "Инари" в лице акционера Пономарева И.А. обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Альтаир" о признании договора аренды нежилого помещения от 20.09.2016 и всех соглашений к нему недействительными, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рассказов В.В.

Решением от 05.04.2019, оставленным без изменения постановлением от 09.08.2019, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал мнимость договора аренды недвижимости от 20.09.2016.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и удовлетворить иск. По мнению заявителя, суды неверно применили положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Бывший директор АО "Инари", в нарушение положений устава общества, не одобрил крупную сделку с советом директоров. При заключении спорного договора контрагенты не определили предмет сделки, какие именно помещения передаются в аренду истцу, представленная ответчиком копия части плана 2-го этажа здания не имеет реквизитов, которые позволяют отнести его к спорному договору.

Необходимость в аренде помещений бывшим директором не подтверждена. Цена договора аренды существенно завышена. Целью сделки являлось создание фиктивной задолженности для инициирования банкротства АО "Инари".

В отзыве на жалобу ответчик сослался на несостоятельность ее доводов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Судами установлено и материалам дела соответствует, что Пономарев А.И. является акционером АО "Инари" (бывшее наименование ОАО "Рязанское" по племенной работе (сокращенное наименование "Рязаньплем") и ему принадлежит 100%.

20 сентября 2016 года ответчик (арендодатель) и АО "Инари" (арендатор) в лице директора Рассказова В.В. заключили договор аренды нежилого помещения общей площадью 72 кв. м, расположенного в здании по адресу: г. Волгоград, ул. Циолковского, д. 18. Согласно условиям договора, арендная плата установлена в размере 86 400 (восемьдесят шесть тысяч четыреста) рублей в месяц. Передача недвижимого имущества осуществлена по акту приема-передачи б/н от 20.09.2016.

Истец обратился в суд с данным иском указывая на то, что договор является недействительной сделкой, поскольку при заключении договора сторонами не согласован предмет договора, в акте приема-передачи объекта аренды отсутствуют необходимые данные о предмете аренды, сведения о показаниях прибора учета электроэнергии на момент передачи объекта, не перечислены предметы мебели и парковочные места, поступающие во владение и пользование АО "Инари". Бывший руководитель общества Рассказов В.В., имея денежные средства на счетах в период с момента вынесения решения о взыскании задолженности и до момента подачи заявления о банкротстве, намеренно не осуществлял оплату задолженности по договору аренды. По мнению истца, все это свидетельствует о том, что арендованное помещение фактически не использовалось обществом. Реальной целью этой мнимой сделки было искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Рассказов В.В. осуществлял свои полномочия недобросовестно. Размер арендной платы аналогичных помещений в здании составляет 450 рублей за кв. м для третьих лиц, в то время как в спорном договоре цена завышена в 3 раза - 1200 рублей за кв. м. Сделка не одобрена советом директоров, ответчик имел возможность ознакомиться с его текстом и соблюсти необходимые требования при заключении сделки. Результат сделки не соответствует действительной воле сторон.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и доводы участвующих в деле лиц, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что ООО "Альтаир" на праве собственности на момент заключения оспариваемого договора принадлежало нежилое здание площадью 1296,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. им. Циолковского, 18. Основным видом деятельности ООО "Альтаир" является "аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом" (код 68.20.2). Ответчик представил суду договоры с иными лицами, в которых цена аренды помещений за квадратный метр выше, чем арендовал истец. Спорный договор исполнялся и поэтому доводы о несогласованности предмета суды отклонили. После обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом ООО "Альтаир" уступило право требования к истцу иной организации, поэтому отказалось от заявления. Представленные доказательства и доводы истца не подтверждают, что между Рассказовым В.В. и ООО "Альтаир" был сговор по созданию искусственной задолженности с целью причинить вред истцу.

При указанных обстоятельствах, суды пришли к правильным выводам о том, что признаки мнимости и недействительности договора аренды истцом не доказаны.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы иска и апелляционной жалобы, проверены судами и обоснованно отклонены с правильным применением норм материального права.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу N А53-35646/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова